Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2020 года по делу № А12-16274/2019 (судья Куропятникова Т.В.)

по исковому заявлению акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (ОГРН 1167456124967, ИНН 7404068110) к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН 1123459007374, ИНН 3442123614) о взыскании неосновательного обогащения,

в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – АО «ЗЭМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – АО «ВМК «КО», ответчик) с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения за пользование трансформатором за рамками договора аренды №89/2017 ВКО от 21.04.2017 за период с ноября 2018 года по январь 2019 года в размере 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,АО «ЗЭМЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на данный момент у АО «ВМК «КО» перед АО «ЗЭМЗ» имеется непогашенная задолженность по текущим платежам в размере 3 000 000 руб., образовавшаяся за период пользования имуществом с ноября 2018 года по январь 2019 года.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 21.04.2017 между АО «ЗЭМЗ» (далее - арендодатель) и АО «ВМК КО» (далее – арендатор) был заключен договор аренды трансформатора №89/2017 ВКО (далее - договор).

Согласно п. 1.1 предметом договора аренды является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора трансформатора тип TMY-41, мощность 80 МВА, изготовитель ABB Transformers (Швеция), заводской номер 8329048 (далее – оборудование).

Согласно п. 1.2. арендуемое оборудование передано арендодателем арендатору 01.01.2017 в технически исправном состоянии.

Срок аренды оборудования с 01.01.2017 по 31.12.2018 (п. 3.1. договора).

Согласно дополнительному соглашению от 01.07.2017 к договору аренды трансформатора №89/2017 ВКО от 21.04.2017 стоимость аренды оборудования, переданного арендатору, составляет 12 000 000 руб. в год. Оплата производится на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг, который подписывается сторонами ежемесячно, в течение 10 дней по окончании расчетного периода.

АО «ВМК КО» была произведена выплата арендных платежей на расчетный счет АО «ЗЭМЗ» в рамках исполнения договора аренды в общей сумме 21 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 12.12.2017 № 90 на сумму 11 000 000 руб., от 13.09.2018 № 559 на сумму 9 000 000 руб., от 05.10.2018 № 149 на сумму 1 000 0000 руб.

Соглашением от 01.11.2018 договор аренды расторгнут. Поскольку арендованное имущество при расторжении договора не возвращено арендодателю, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии с требованиями статьи 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу положений статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В рамках дела №А12-45020/2017 указанный договор аренды признан судом недействительным, применены последствия недействительности сделки, с АО «ЗЭМЗ» в пользу АО «ВМК «КО» взысканы денежные средства в размере 21 000 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции было верно установлено, что доказательства фактической передачи спорного имущества должнику по договору аренды в январе 2017 года (акт приема-передачи), доказательства фактического нахождения указанного имущества (трансформатора) на территории АО «ВМК «КО» после заключения договора аренды от 21.04.2017, акты сдачи-приемки оказанных услуг, подписанные сторонами, согласно условиям дополнительного соглашения от 01.07.2017 у сторон отсутствуют.

Трансформатор тип TMY-41, мощность 80 МВА, изготовитель ABB Transformers (Швеция), заводской номер 8329048 был приобретен АО «ЗЭМЗ» на аукционе.

05.06.2015 между ОАО «Златоустовский металлургический завод» (продавец) и ООО «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – его правопреемник АО «ЗЭМЗ») (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 30, согласно которому на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 4 от 02.06.2015 продавец продает, а покупатель приобретает следующее имущество: лот № 4 «Оборудование, не введенное в эксплуатацию – 5 позиций в составе, указанном в приложении №1 к договору».

Перечень оборудования, не введенного в эксплуатацию, указанного в приложении № 1, содержит указания на трансформатор печной мощность 80 МВА (заводской № 8329048). Стоимость трансформатора по данному договору купли-продажи составила 3 420 773,37 руб. На основании договора купли-продажи от 05.06.2015 №30 составлен акт приема-передачи от 05.06.2015.

Согласно п. 2 указанного акта трансформатор печной мощность 80 МВА, находится на территории ЗАО «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (впоследствии - АО «ВМК «КО») по адресу: 400007, г. Волгоград, пр. Ленина, д. 110. В предоставленных письменных объяснениях конкурсный управляющий при рассмотрении спора о признании сделки недействительной указал, что фактической передачи трансформатора от продавца покупателю не состоялось, требований о фактической передаче и транспортировке имущества от АО «ЗЭМЗ» в адрес АО «ВМК «КО» в период с 2015 год по 2017 год не поступало.

Судом первой инстанции было предложено АО «ЗЭМЗ» предоставить доказательства пользования спорным имуществом (трансформатором) в период с заключения договора купли-продажи от 05.06.2015 до заключения договора аренды от 21.04.2017; доказательства транспортировки спорного трансформатора на территорию ЗАО «ВМК «КО» (по адресу г. Волгоград, пр. Ленина, дом 110) с приложением подтверждающих документов.

Однако указанные доказательства в материалы дела также не были предоставлены.

08.11.2019 сторонами (АО «ЗЭМЗ» и АО «ВМК «КО») был произведен совместный осмотр электросталеплавильного цеха № 2 АО «ВМК «КО» на предмет нахождения на его территории спорного трансформатора.

В ходе осмотра сторонами было установлено, что конструкция силового электрооборудования трансформаторной подстанции Электропечи ДСП-200, состоящая из трансформатора, шинного моста, силовых ячеек и цепей и систем охлаждения, является единым объектом в составе электросталеплавильной печи ДСП-200 электросталеплавильного цеха № 2.

Извлечение трансформатора либо его частей из системы конструкции силового электрооборудования трансформаторной подстанции Электросталеплавильной печи ДСП- 200 невозможно без полного разрушения энергосистемы ЭСПЦ № 2.

Вывод комиссии по осмотру ЭСПЦ № 2: по адресу г. Волгоград, пр. Ленина, 110 печной трансформатор типа TMY-41, мощность 80 МВА, изготовитель ABB Transformers (Швеция), заводской номер 8329048, г. Волгоград, пр. Ленина 110, не обнаружен.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие экономического смысла в оспариваемой сделке, аффилированность сторон сделки, отсутствие документов, подтверждающих факт реального существования между сторонами спорных арендных правоотношений, договор аренды трансформатора № 89/2017 ВКО от 21.04.2017 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, с акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» в пользу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» взысканы денежные средства - арендная плата по спорному договору - в размере 21 000 000 руб.

Данные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках дела А12-45020/2017. Обстоятельства, установленные Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12-45020/2017, в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Доказательства оплаты указанных сумм ответчиком не представлены. При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В соответствии с ч. 1 ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в подтверждение своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом как арендных отношений с ответчиком, так и фактического пользования спорным имуществом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия выражает согласие с позицией суда первой инстанции и также полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2020 года по делу № А12-16274/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи Т.С. Борисова

А.Ф. Котлярова