Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО1 о признании сделок должника с акционерным обществом «Щелково Агрохим» недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (412870, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО1,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее - ООО «Чадаевское») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

- признать недействительной сделкой договор поставки химических средств защиты растений от 06.04.2016 № 23/2016/СХ/СТ между АО «Щелково Агрохим» и ООО «Чадаевское»;

- признать недействительными сделками универсальные передаточные документы от 07.04.2016 № 36/Ст, от 05.05.2016 № 90/Ст, от 13.05.2016 № 102/Ст, от 23.05.2016 № 123/Ст, от 15.06.2016 № 182/Ст, от 01.07.2016 № 220/Ст, от 19.08.2016 № 283/Ст, по договору поставки химических средств защиты растений от 06.04.2016 № 23/2016/СХ/СТ, на товар на общую сумму 2 195 244,70 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок должника с АО «Щелково Агрохим» недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий должника обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на отсутствие первичных документов, подтверждающих реальность поставки товара; отмечает, что на протяжении длительного периода времени задолженность не взыскивалась, сведения об акционерах кредитора не раскрыты, фактическая аффилированность не опровергнута.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Чадаевское» ФИО1 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2023 по делу № А57-4979/2020 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 06.04.2016 между АО «Щелково Агрохим» и ООО «Чадаевское» заключен договор поставки химических средств защиты растений № 23/2016/СХ/СТ (далее – договор).

В ходе исполнения указанного договора сторонами подписывались универсальные передаточные документы от 07.04.2016 № 36/Ст, от 05.05.2016 № 90/Ст, от 13.05.2016 № 102/Ст, от 23.05.2016 № 123/Ст, от 15.06.2016 № 182/Ст, от 01.07.2016 № 220/Ст, от 19.08.2016 № 283/Ст (далее – УПД) на общую сумму 2 195 244,70 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2017 по делу № А4131175/2017 c ООО «Чадаевское» в пользу АО «Щелково Агрохим» взыскана задолженность в размере 2 195 244,70 руб., неустойка в размере 329 286,71руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 976 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 23.05.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2017 по делу № А41-31175/2017

оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Чадаевское» Польникова М.Г. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 23.05.2022 по делу № А41-31175/2017 оставлены без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Чадаевское» ФИО1 - без удовлетворения.

На основании вступивших в законную силу судебных актов АО «Щелково Агрохим» в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Чадаевское».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу № А57-4979/2020 в реестр требований кредиторов ООО «Чадаевское» включены требования АО «Щелково Агрохим».

Требования АО «Щелково Агрохим» в размере 2 195 244,70 руб. (основной долг по договору) и 329 286,71 руб. (неустойка по договору) подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу № А41-31175/2017.

При вынесении указанного судебного акта Арбитражным судом Московской области дана оценка договору и универсальным передаточным документам к нему.

При этом, конкурсный управляющий полагает, что как сам договор, так и подписанные в процессе его исполнения универсальные передаточные документы, являются недействительными сделками, в связи с чем, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 ГК РФ обратился в суд первой инстанции об оспаривании указанных сделок должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и их взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для признания договора поставки химических средств защиты растений № 23/2016/СХ/С и универсальных передаточных документов от 07.04.2016 № 36/Ст, от 05.05.2016 № 90/Ст, от 13.05.2016 № 102/Ст, от 23.05.2016 № 123/Ст, от 15.06.2016 № 182/Ст, от 01.07.2016 № 220/Ст, от 19.08.2016 № 283/Ст (на общую сумму 2 195 244,70 руб., отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик являются заинтересованными (аффилированными) лицами, что в действительности их волеизъявление при заключении договора не преследовало цели фактического исполнения обязательств по нему. Напротив, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что договор исполнялся; материалы дела не позволяют резюмировать, что договор заключен лишь для вида, без намерения создать реальные правовые последствия, а только их видимость.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав сделки, пришел к выводу, что оснований для квалификации сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ не имеется.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ, при этом, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10) по делу № А40-168513/2018 квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае обстоятельства, являющиеся предметом спорного заявления полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. Каких-либо иных обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим в ходе рассмотрения спора не раскрыто.

При этом ранее судом установлено, что и договор, и УПД к нему заключены и составлены за пределами периода подозрительности.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что ранее судами неоднократно дана оценка реального исполнения ООО «Щелково Агрохим» обязательств по договору поставки химических средств защиты растений от 06.04.2016 № 23/2016/СХ/СТ, поставки товара по универсальным передаточным документам ООО «Щелково Агрохим» в адрес ООО «Чадаевское». Судами отмечено, что имеются относимые, достоверные, допустимые доказательства в их совокупности достаточные для вывода относительно наличия и суммы задолженности в размере 2 195 244,70 руб., исходя из доказанности факта поставки товара ответчику, факта ненадлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств в части полной и своевременной оплаты стоимости принятой продукции.

Также установлено отсутствие признаков мнимости сделки, поскольку действия сторон при заключении договора свидетельствуют о его заключении с намерением реально поставить товар, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Податель жалобы указывает, что сведения об акционерах кредитора не раскрыты, фактическая аффилированность не опровергнута.

Статьей 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях названного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135- ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии фактической либо юридической аффилированности должника и кредитора, материалы дела доказательств аффилированности сторон договора также не содержат.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает недоказанным факт заинтересованности кредитора и должника, доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются апелляционным судом.

Довод жалобы о том, что на протяжении длительного периода времени АО «Щелково Агрохим» не осуществляло действия, направленные на взыскание задолженности, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку кредитором принимались меры ко взысканию, выдан исполнительный лист серии ФС № 017390158 от 03.08.2017, на основании решения Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу № А41-31175/17, который был предъявлен для принудительного исполнения.

Ссылки апеллянта на наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

Каких-либо доводов, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер

государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 руб.

В связи с тем, что государственная пошлина подателем апелляционной жалобы не была оплачена при подаче апелляционной жалобы, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2023 года по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи Е.В. Романова

Н.В. Судакова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 16.02.2023 4:47:00
Кому выдана Судакова Наталия Владимировна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 16.02.2023 4:45:00
Кому выдана Романова Елена Васильевна
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 28.02.2023 7:20:00

Кому выдана Грабко Олег Владимирович