Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» (413962, Саратовская область, Ивантеевский район, с. Клевенка, ул. Советская, д. 76 А; ИНН 6414001306; ОГРН 1026401861540)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2016 года по делу № А57-2064/2014 (судья Сенякина И.П.)

о введении процедуры конкурсного производства,

в рамках дела № А57-2064/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Иргиз» (413962, Саратовская область, Ивантеевский район, с. Клевенка, ул. Советская, д. 76 А; ИНН 6414005131; ОГРН 1116445000033),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива «Иргиз» Баскакова Д.А. – Борсук Юлии Михайловны, по доверенности от 23 мая 2016 года; от Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – Иваньков Олег Александрович, по доверенности от 12.11.2015; от Публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Чуклина Алексея Владимировича, по доверенности от 23 мая 2016 года;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ОАО «Сбербанк России» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Иргиз» (далее – ООО «Иргиз») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014, по делу №А57-2064/2014 в отношении ООО «Иргиз» введена процедура банкротства – наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2016 года (резолютивная часть объявлена 21.04.2016) СХПК «Иргиз» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич, член некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Признавая должника несостоятельным (банкротом) суд первой инстанции исходил из того, что у СХПК «Иргиз» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»; СХПК «Иргиз» является правопреемником ООО «Иргиз».

СХПК «Иргиз» не согласился с указанным решением, обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказав во введении в отношении должника процедуры конкурного производства.

Апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не полно исследованы обстоятельства дела, так, процедура наблюдения была введена в отношении ООО «Иргиз», в то время как решение о признании банкротом вынесено в отношении СХПК «Иргиз», при таких обстоятельствах, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в отсутствие процессуального правопреемства, суд первой инстанции признал банкротом ненадлежащего должника; также указывает на ненадлежащее извещение СХПК «Иргиз» о времени и месте судебного разбирательства по итогам наблюдения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, конкурсных кредиторов ПАО «Сбербанк России» и ПАО «Россельхозбанк» против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о судебном заседании, явку не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значения для настоящего дела:

Как указано выше, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2014, по делу №А57-2064/2014 в отношении ООО «Иргиз» введена процедура банкротства – наблюдение, утвержден временный управляющий.

При этом, ООО «ИРГИЗ» являлось юридическим лицом, созданным в результате реорганизации в форме преобразования СХПК «ИРГИЗ». Так, записи о создании юридического лица – ООО ИРГИЗ» при реорганизации в форме преобразования с присвоением ОГРН 1116445000033 и о прекращении деятельности СХПК «ИРГИЗ» с присвоением ГРН 2116445001352 были внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2011.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий ООО «Иргиз» представил отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния ООО «Иргиз», протокол первого собрания кредиторов от 09.03.2016, реестр требований кредиторов ООО «Иргиз» по состоянию на 09.03.2016, копию журнала регистрации участников собрания кредиторов, копии бюллетеней голосования, копии уведомлений-запросов в регистрирующие органы, а также руководителю должника, ходатайство об открытии в отношении ООО «Иргиз» конкурсного производства.

Вместе с тем, в ходе процедуры наблюдения в рамках иных арбитражных дел были оспорены и признаны недействительными действия по реорганизации СХПК в ООО «ИРГИЗ».

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2014 по делу №А57-2990/2014 признано недействительным решение внеочередного собрания участников СХПК «Иргиз» от 19.12.2010, поскольку оно принято с нарушением положений пункта 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 по делу №А57-8953/2015 записи о реорганизации СХПК «Иргиз» в ООО «Иргиз», сделанные на основании решений налогового органа, о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации СХПК «Иргиз» в ООО «Иргиз» и сведений о прекращении деятельности юридическое лица – СХПК «Иргиз» при реорганизации в форме преобразования, признаны недействительными.

20.05.2015 и 21.05.2015 в ЕГРЮЛ на основании решения судебного органа были внесены записи: о признании недействительными записей от 01.03.2011 (ГРН 2116445001363 и ГРН 2156451158774) – о создании ООО «ИРГИЗ» при реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности СХПК «ИРГИЗ».

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции сделал верный вывод, что в настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, СХПК «ИРГИЗ» (ОГРН 1026401861540) является действующим юридическим лицом, в отношении ООО «ИРГИЗ» (ОГРН 1116445000033) регистрация признана недействительной по решению суда, в связи с чем, надлежащим должником по настоящему делу является СХПК «Иргиз».

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Исходя из положений пункта 2 статьи 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

С учетом изложенных обстоятельств, приведенных норм статей 58, 60.2 ГК РФ, а также применительно к разъяснением пункта 14 Информационной письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 №С1-7/ОП-237, апелляционная коллегия признает несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что банкротом признан ненадлежащий должник.

Поскольку вследствие отмены создания ООО «ИРГИЗ» путем преобразования из СХПК «ИРГИЗ» восстановлено первоначально существовавшее СХПК «ИРГИЗ» с сохранением и него всех прав и обязанностей, суду необходимо было лишь изменить наименование организации - должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса, что и было сделано судом первой инстанции.

Не принимается судом апелляционной инстанции и довод о ненадлежащем извещении СХПК «Иргиз» о времени и месте судебного разбирательства, поскольку в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении, в соответствии с которым должником 12 ноября 2015 года - то есть после того, как записи об отмене реорганизации в ООО «Иргиз» и о фактическом восстановлении СХПК «Иргиз» были внесены в ЕГРЮЛ - было получено определение об отложении судебного разбирательства по итогам процедуры наблюдения на 03.12.2015.

Первым собранием кредитором, к компетенции которого статьей 73 Закона о банкротстве отнесен вопрос определения последующей процедуры банкротства, 09.03.2016 принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства.

Сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в процедуре наблюдения и не погашенных СХПК «ИРГИЗ», составляет согласно отчету временного управляющего 50 578 407,18 руб.

С учетом наличия у Должника признаков банкротства, определенных ст.ст. 3, 6, 33 Закона о банкротстве и решения первого собрания кредиторов, судом первой инстанции обоснованно принято решение о признании СХПК «ИРГИЗ» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Следует отметить, что незаконные, по мнению апеллянта, сделки, совершенные от имени ООО «Иргиз», могут быть оспорены по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в процедуре конкурсного производства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 апреля 2016 года по делу №А57-2064/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья И.А. Макаров

Судьи Г.И. Агибалова

А.Ю. Самохвалова