Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Компромсервис-С» ФИО1, действующего по доверенности от 11.03.2011, представителя общества с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» ФИО1, действующего по доверенности от 01.12.2010, представителей администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области ФИО2, действующего по доверенности № 1 от 11.01.2011, ФИО3, действующей по доверенности № 37 от 23.09.2011, представителя администрация Светлоярского городского поселения Светлоярского муниципального района Волгоградской области ФИО2, действующего по доверенности от 25.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Компромсервис-С» (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр), общества с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2011 года по делу № А12-3820/2011 (судья Беляева В.В.)

по иску администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр)

к открытому акционерному обществу «Компромсервис-С» (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр), администрация Светлоярского городского поселения Светлоярского муниципального района Волгоградской области (Волгоградская область, р.п. Светлый Яр)

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области (далее – истец, администрация Светлоярского муниципального района) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Компромсервис-С» (далее - ОАО «Компромсервис-С», ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - создание ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» и возвращении в муниципальную собственность Светлоярского муниципального района Волгоградской области имущества, переданное в уставный капитал ОАО «Компромсервис-С» при процедуре замещения активов:

Недвижимое имущество:

2078

Здание проходной

1037

Здание блока РММ

—

Блок РММ

—

Пристройка

1043

Здание блока основных сооружений

—

Блок основных строений

—

Пристройка

—

Теплопункт

1039

Здание хлораторной г аммонизаторной

2047

Здание объекта «Микрофильтры»

1035

Здание склада хранения металла

50826

Здание склада

1038

Здание склада мокрого коагулянта

50827

Здание склада

2049

Здание насосной 1 подъёма

1036

Теплопункт и теплосети водопроводные

2023

Резервуар технической воды №1,2

2043

Пруд-шламонакопитель

50738

Резервуар питьевой воды №1,2

—

Ворота

—

Ворота

—

Ворота

—

Ворота

—

Замощение

—

Замощение

—

Ограждение

—

Ограждение

—

Ограждение

3094

Сеть шламопровода по водоводам

3095

Сеть хозяйственно-питьевой воды водопровода по водоводам

3096

Трубопровод хозяйственно-бытовой канализации

3097

Трубопровод речной воды неосветлённой

3098

Водовод хозяйственно-питьевой воды от кольца

3125

Водовод хозяйственно-питьевой воды от площадки

3093

Трубопровод условно-чистой канализации

3109

Сеть напорных водопроводов пром.воды

Движимое имущество:

43583

Станок сверлильный

44961

Заточный станок

48990

Насос «Гном»

54510

Насос С-245

54592

Насос К-100-65-200 АИР-100

50733

Сварочный агрегат

51590

Сварочный агрегат «Искра ВДМ»

40749

Электро-кран балка

46283

Кран-балка г,п Зтн

48378

Таль электрическая г/п 2 тн.

48786

Таль электрическая г/п 3,2 ТМ Н-12

48927

Насос с электродвигателем

48928

Насос с электродвигателем

49054

Насос с 550Д/22 с эл.двигателем

49055

Насос с 550Д/22 с эл.двигателем

46285

Таль электрическая г/п 3 ТМ Н-12

46748

Таль электрическая г/п 3 ТМ Н-12

54570

Сварочный аппарат ВД-306

51591

Сварочный аппарат «Искра ВДМ»

43406

Потенциометр МВО-100

54256

Расходометр

54257

Расходометр

54258

Расходометр

54259

Расходометр

54260

Расходометр

54261

Расходометр

54647

Преобразователь «Сапфир»

4391

РН-метр РН- 340

1155

Мост КСМ -4-0150

51178

Задвижка 30г930бр

54759

Насос Д1250-1250

54760

НасосД 1250-1250

50735

Котел КЭВ-90

50736

Котел КЭВ-90

50737

Пульт КЭВ-90

50738

Пульт КЭВ-90

50739

Задвижка чугунная с эл. приводом Д600

50740

Задвижка чугунная с эл. приводом Д600

50741

Задвижка чугунная Д500

50742

Задвижка чугунная Д500

50743

Задвижка чугунная с эл. приводом Д800

50764

Эл. двигатель

50765

Задвижка Д500

50766

Задвижка Д500

50767

Эл двигатель 75 квт

50768

Эл. двигатель 45 квт

50769

Задвижка Д250

50770

Задвижка Д250

50771

Задвижка Д250

50772

Задвижка Д250

50774

Эл. двигатель 30 кет

50773

Эл. двигатель

50775

Задвижка ДЗОО

50776

Задвижка ДЗОЭ

50777

Задвижка ДЗОО

50778

Задвижка Д400

50779

Задвижка Д600

50780

Задвижка ДЗОО

50781

Задвижка ДЗОО

50782

Задвижка ДЗОО

50783

Задвижка ДЗОО

50784

Задвижка Д250

50785

Задвижка Д200

50786

Задвижка Д200

50787

Задвижка Д200

50788

Задвижка Д200

50789

Задвижка Д200

50790

Задвижка Д150

50791

Задвижка Д150

50792

Задвижка Д150

50793

Задвижка Д150

50794

Задвижка Д150

50795

Задвижка Д150

50796

Задвижка Д100

50797

Задвижка Д100

50798

Задвижка Д100

50799

Задвижка Д100

50800

Задвижка Д100

50801

Задвижка Д50

50802

Задвижка Д50

50803

Задвижка Д50

50804

Задвижка Д50

50805

Задвижка Д50

50806

Задвижка Д50

50747

Задвижка Д500

50748

Эл. двигатель

50750

Задвижка

50751

Эл. двигатель 75 лет

50772

Эл. двигатель 45 квт

50753

Задвижка Д500

50754

Задвижка Д500

50755

Задвижка Д250

50756

Задвижка Д250

50757

Задвижка Д250

50758

Задвижка Д250

50759

Задвижка ДЗОО

50760

Задвижка ДЗОО

50761

Задвижка Д30

50762

Эл. двигатель 30 лет

100

50763

Эл. двигатель 30 квт

101

50807

Задвижка 30ч390брД 1000

102

50808

Задвижка ДЩУ 1000б/у

103

50809

Ультразвуковой расходомер

104

50810

Электродвигатель

105

50820

Задвижка Д500 стальная

106

50823

Эл. двигатель

107

5077

Задвижка 306 915 5р-ДУ -600

108

5078

Задвижка 306 915 5р-ДУ -600

109

5079

Задвижка 306 915 5р-ДУ -600

110

5080

Задвижка 306 915 5р-ДУ -600

111

5081

Задвижка 306 915 5р-ДУ -600

112

5082

Задвижка 30с 564 НЖ ДУ-500

113

5083

Задвижка 30с 564 НЖ ДУ-500

114

5084

Задвижка 30с 564 НЖ ДУ-500

115

5085

Задвижка 30с 906 БР-400

116

5090

Задвижка 30ч 93С ДУ-600

117

5091

Задвижка 30ч 930 ДУ-600

118

5093

Задвижка 70s бр 6 бр ДУ-600

119

5092

Задвижка 30ч 6 бр ДУ-600

120

41301

Камера KCO-366

121

41302

Камера КСО-366

122

41303

Камера KCO -366

123

41304

Камера KCO -366

124

41305

ЩСУ из 9-ти панелей

125

41306

ЩСУ из 9-ти панелей

126

41307

ЩСУ из 9-ти панелей

127

41593

Щит 2 ЩСУ

128

41595

Щит релейный

129

41645

ЩСУ из 3-х панелей

130

41646

ЩСУ из 3-х панелей

131

3092

Насос Д 500/65

132

3093

Насос 320/70

133

43578

Эл. двигатель ДАЗО 4-450 Щ-844

134

41291

ЩСУ микрофильтров

135

41294

Щит 1-ЩУ 2-х панелей

136

41295

Щит 1-ЩУ 2-х панелей

137

41296

ЩСУ 2-х панелей

138

41297

ЩСУ 2-х панелей

139

41298

ЩСУ 2-х панелей

140

41299

ЩСУ 2-х панелей

141

44344

Кран электрический подъемный г/п 5 тн

142

41285

Щит станции управления 1 -го подъема

143

43373

Кран мостовой электрический

144

43374

Лифт пассажирский

145

43576

Кран мостовой г/п 5 тн

146

43577

Эл. двигателей 4,5*1500 об

147

34579

Эл. двигатель 4АМ

148

43580

Эл. двигатель 7,5 в 297

149

43582

Эл. двигатель 4 квт

150

43583

Эл. двигатель 4 квт

151

43584

Эл. двигатель 3,2 квт

152

43585

Эл. двигатель 3,2 квт

153

43586

Эл. двигатель 7,5 квт 3000 об

154

43587

Эл. двигатель 7,5 квт 3000 об

155

43588

Эл. двигатель 7,5 квт 3000 об

156

43589

Эл. двигатель 11 квт

157

43590

Эл. двигатель 3,4 квт

158

43591

Эл. двигатель 3,4 квт

159

43592

Эл. двигатель 5 квт

160

43593

Эл. двигатель 5 квт

161

43594

Эл. двигатель 3 квт

162

43581

Эл. двигатель 7,5*1500 об

163

54593

Насос б/у А: 65-40-200

164

54594

Насос б/у А: 65-40-200

165

54597

Счетчик- водомер ВКСМ1

166

54030

Насос НД-2,5-1000-16

167

54031

Насос НД-2,5-1000-16

168

54262

Насос Д 6300/80

169

50811

Задвижка 30ч 915бр

170

50812

Эл. двигатель 14ч 160 квт 980 об/мин

171

50813

Задвижка Д500

172

50815

Задвижка 30 с 526 Д500

173

50816

Насос АХ-80-50-160

174

50817

Двигатель синхронный СДН 2-16-56-1043

175

49092

Компрессор с-415

176

49093

Компрессор с-415

177

50318

Компрессор 155

178

50234

Весы РПОЗИ-13

179

50819

Хлоратор Лонни

Решением суда первой инстанции от 16 июня 2011 года требования администрации Светлоярского муниципального района удовлетворены.

Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки – создания ОАО «Компромсервис» с уставным капиталом 21 300 000 руб. за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» и возвратил в муниципальную собственность Светлоярского муниципального района Волгоградской области вышеуказанное имущество, переданное в уставной капитал ОАО «Компромсервис» при процедуре замещения активов.

ОАО «Компромсервис-С» не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, применение норм права, не подлежащих применению, просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Кроме того, ответчик настаивает на пропуске истцом срока исковой давности.

Общество с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» (далее – ООО «РЭС»), считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе ООО «РЭС» ссылается на то, что администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области не является стороной сделки по замещению активов. При этом МУП «Светлоярский комплекс водопровода», которое является стороной сделки, ликвидировано, в связи с чем, применение последствий недействительности ничтожной сделки в рассматриваемом случае невозможно.

От администрации Светлоярского муниципального района в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в которых указанно лицо возражает против доводов апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционные жалобы ОАО «Компромсервис-С» и ООО «РЭС» - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы апелляционных жалоб и отзыва, дали пояснения, аналогичные изложенным в них.

В судебном заседании, открытом 22 сентября 2011 года в 11 часов 50 минут, был объявлен перерыв до 26 сентября 2011 года до 10 часов 00 минут. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участников процесса, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что постановлением главы Администрации Волгоградской области от 20.08.2003 № 641 «О передаче в муниципальную собственность Светлоярского района Волгоградской области государственного унитарного предприятия «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский» принято решение о передаче из государственной собственности Волгоградской области в муниципальную собственность Светлоярского района Волгоградской области государственного унитарного предприятия «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский».

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области № 978-р от 28.11.2003 утвержден передаточный акт, содержащий сведения о правопреемстве администрации Светлоярского района Волгоградской области по всем обязательствам ГУП «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский» по состоянию на 01.08.2003 (т. 1, л.д. 14-15).

Постановлением администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области № 1371 от 01.12.2003 «О приеме в муниципальную собственность Светлоярского района имущественного комплекса - ГУП «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский», в том числе, постановлено:

- принять в муниципальную собственность Светлоярского района Волгоградской области имущественный комплекс - ГУП «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский» рыночной стоимостью на 01 августа 2003 года 7 547 000 руб.,

- изменить наименование ГУП «Волгоградский областной комплекс водопровода «Светлоярский» на МУП «Комплекс водоснабжения «Светлоярский» в связи с изменением вида унитарного предприятия, а также изменением его правового положения вследствие перехода права собственности на его имущество от субъекта Российской Федерации к муниципальному образованию (т. 1, л.д. 22-23).

Постановлением администрации Светлоярского района Волгоградской области от 16.12.2003 № 1450 создано МУП «Светлоярский комплекс водопровода», разграничены полномочия между МУП «Комплекс водоснабжения «Светлоярский» и МУП «Светлоярский комплекс водопровода» (т. 1, л.д. 24-25).

23.03.2004 распоряжением администрации Светлоярского района Волгоградской области № 126-р принято решение о ликвидации МУП «Комплекс водоснабжения «Светлоярский» (т. 1, л.д. 21).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.08.2005 по делу №А12-23329/05-с58 в отношении МУП «Светлоярский комплекс водопровода» была введена процедура наблюдения, а определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.02.2006 по тому же делу - процедура внешнего управления.

16.08.2006 Светлоярской районной Думой Волгоградской области принято решение «О замещении активов МУП «Светлоярский комплекс водопровода» путем создания на базе имущества должника двух открытых акционерных обществ (т. 3, л.д. 135).

Решением Светлоярской районной Думы Волгоградской области от 31.01.2007 № 23/122 определена стоимость активов МУП «Светлоярский комплекс водопровода», вносимых в уставной капитал акционерного общества, создаваемого на базе части имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» в порядке замещения активов, в размере 21 300 000 руб. (т. 3, л.д. 136-137).

04.06.2007 создано ОАО «Компромсервис-С», 100 % учредителем которого являлось МУП «Светлоярский комплекс водопровода», 09.06.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2008 по делу № А12-23329/05-с58 МУП «Светлоярский комплекс водопровода» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 08.10.2009 конкурсное производство в отношении МУП «Светлоярский комплекс водопровода» завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации МУП «Светлоярский комплекс водопровода».

В соответствии со статьей 109 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или несколько открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставной капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 статьи 115 Закона о банкротстве, замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или несколько открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи.

В силу пункта 2 статьи 94 Закона о банкротстве органы управления должника в пределах компетенции, установленной федеральным законом, вправе принимать решения, в частности, о замещении активов должника.

Из анализа приведенных норм следует, что введение внешнего управления влечет прекращение и переход к внешнему управлению полномочий не только руководителя должника, но и органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Из этого правила пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве установлены исключения, предоставляющие органам управления должника право принимать ряд решений, в том числе о замещении активов должника. Поскольку закон прямо не определяет права собственника имущества должника - унитарного предприятия, положения пункта 2 статьи 94 Закона о банкротстве с учетом пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации следует применять по аналогии. При таких обстоятельствах необходимо признать, что собственник имущества должника - унитарного предприятия пользуется правами, предусмотренными пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве для органов управления должника, и, в частности, правом принимать решения о замещении активов должника.

Собственником имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» являлся Светлоярский район Волгоградской области.

Функции по управлению имуществом государственного и муниципального унитарного предприятия от имени собственника осуществляют соответствующие органы государственной власти и органы местного самоуправления. Поэтому указанные органы в рамках их компетенции имеют право в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве принимать в период внешнего управления следующие решения: о внесении изменений и дополнений в устав должника - унитарного предприятия в части увеличения уставного фонда; об обращении с ходатайством к собранию кредиторов о продаже предприятия должника - унитарного предприятия; о замещении активов должника - унитарного предприятия; о заключении соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении крупных сделок; об условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции считает, что пункт 2 статьи 94 Закона о банкротстве наделяет органы управления должника, собственника имущества должника в пределах компетенции, установленной федеральным законом, правом принимать решения, в частности, о замещении активов должника.

Тем самым нормы Закона о банкротстве устанавливают особое положение имущества унитарного предприятия в процедуре внешнего управления, позволяющее применять такую меру восстановления платежеспособности, как замещение активов должника, но одновременно предоставляют в установленных законом рамках возможность защиты интересов государства при применении названной меры в отношении унитарных предприятий.

Кроме того, согласно Уставу МУП «Светлоярский комплекс водопровода» учредителем предприятия является администрация Светлоярского муниципального района, имущество предприятия является муниципальной собственностью, представляет собой Светлоярский комплекс водопровода, является неделимым.

В соответствии с пунктом 6.4 Устава МУП «Светлоярский комплекс водопровода» Учреждение не вправе без согласия учредителя вносить принадлежащее ему имущество в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества.

В данном случае Светлоярский район Волгоградской области в лице его уполномоченного органа администрации Светлоярского района Волгоградской области порядке решение о замещении активов должника МУП «Светлоярский комплекс водопровода» в установленном порядке не принимало.

Принятое Светлоярской районной Думой Волгоградской области решение от 16.08.2006 № 16/87 о замещении активов МУП «Светлоярский комплекс водопровода» не может подменять собой решение собственника имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода».

Светлоярская районная Дума Волгоградской области как представительный орган полномочия собственника не осуществляет и такими полномочиями не наделена.

Вышеназванное решение Светлоярской районной Думы Волгоградской области принято в пределах полномочий, определенных решением Светлоярской районной Думы Волгоградской области от 12 марта 2007 года № 24/132 об утверждении Положения о приватизации муниципального имущества Светлоярского муниципального района, в соответствии со статьей 3 которого Светлоярская районная Дума принимает решения по сделкам с муниципальным имуществом стоимостью свыше одного миллиона рублей.

Поскольку доказательств принятия собственником имущества должника Светлоярским районом Волгоградской области решения о замещении активов должника не имеется, такое решение в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции считает создание ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» противоречащим закону о банкротстве.

Кроме того, Светлоярский комплекс водопровода является социально-значимым объектом, который в силу положений Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Закона Волгоградской области от 05.05.1998 № 171-ОД ОД «О питьевой воде и системах водоснабжения» приватизации не подлежал.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2010 по делу № А12-16714/2010 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по тому же делу.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что недвижимое имущество в составе Светлоярского комплекса водопровода передано в уставной капитал ответчика до возникновения за МУП «Светлоярский комплекс водопровода» в установленном законом порядке права хозяйственного ведения.

Так, акты приема-передачи имущества в уставной капитал ОАО «Компромсервис-С» оформлены 04.06.2007, тогда как право хозяйственного ведения за МУП «Светлоярский комплекс водопровода» было зарегистрировано 31.08.2007 и 07.09.2007.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Таким образом, на момент подписания данных актов МУП «Светлоярский комплекс водопровода» не имело права передавать недвижимое имущество в уставный капитал ответчика в силу отсутствия зарегистрированного права хозяйственного ведения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделки по созданию ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не порождает правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Сделка по созданию ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 рублей за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» не породила для сторон правовых последствий, не повлекла возникновение права собственности ОАО «Компромсервис-С» на спорное недвижимое и движимое имущество, представляющего собой Светлоярский комплекс водопровода.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, имеющим юридически значимый интерес в деле. Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности является основанием для отказа в иске.

Аналогичное норма закреплена в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. При этом целью предъявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки является восстановление нарушенных прав.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, истец должен доказать не только ничтожность сделки, но и нарушение сделкой его прав и законных интересов, средством защиты которых является предъявляемый иск.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданскоого кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

В соответствии с абзацами 4, 6 пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6П применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции по общему правилу не ставится в зависимость от добросовестности сторон, а добросовестность приобретения в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество.

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года № 03/724).

Как следует из содержания искового заявления, администрацией Светлоярского муниципального района выбран способ защиты в виде применения последствий недействительности ничтожной сделки - создания ОАО «Компромсервис-С» с уставным капиталом 21 300 000 руб. за счет внесения в него в качестве вклада имущества МУП «Светлоярский комплекс водопровода» в виде возврата в муниципальную собственность Светлоярского муниципального района Волгоградской области имущества, переданного в уставной капитал ОАО «Компромсервис-С» при процедуре замещения активов.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки - это действия граждан или юридических лиц, имеющие целью возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений, то есть действия субъектов правоотношений, направленные на достижение определенного правового результата (юридического последствия).

Суд первой инстанции, основываясь на положениях статьей 94, 115 Закона о банкротстве, принимая во внимание совершение сделки по созданию ОАО «Компромсервис-С» в рамках дела о банкротстве в отсутствие решения администрации Светлоярского муниципального района о замещении активов должника МУП «Светлоярский комплекс водопровода», сделал вывод о том, что администрация Светлоярского муниципального района является стороной в сделке по созданию ОАО «Компромсервис-С» путем внесения муниципального имущества в уставный капитал при замещении активов и вправе требовать последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в муниципальную собственность Светлоярского муниципального района Волгоградской области имущества.

Данный вывод суда первой инстанции не противоречит нормам материального права.

В связи с этим доводы апелляционных жалоб о невозможности применения норм статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки по причине ликвидации МУП «Светлоярский комплекс водопровода», подлежат отклонению.

Администрация Светлоярского муниципального района является заинтересованным лицом, поскольку при совершении ничтожной сделки по созданию ОАО «Компромсервис-С» нарушены права и законные интересы собственника имущества - Светлоярского комплекса водопровода, при применении последствий недействительности ничтожной сделки происходит восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, так как имущество возвращается в муниципальную собственность.

В результате прекращения судом производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были бы нарушены права и законные интересы администрации Светлоярского муниципального района - собственника имущества.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Указанная норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2008 № 4385/08).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств.

Положениями части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено требование о применении срока исковой давности последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом первой инстанции определен момент исполнения сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика, которым является дата государственной регистрации права собственности ответчика на недвижимое имущество - 27.11.2007.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, 18 августа 2010 года администрация Светлоярского муниципального района обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о признании права муниципальной собственности на объекты недвижимости, входящие в комплекс водопровода.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2010 года по делу №А12-16714/2010 исковые требования истца в части признания права собственности на объекты недвижимости были удовлетворены. Данное решение суда первой инстанции вступило в законную силу 03 марта 2011 года.

Суд первой инстанции, установив, что при предъявлении иска истцом были соблюдены все требования, предусмотренные статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод о перерыве срока исковой давности.

После вступления решения суда в законную силу (03 марта 2011 года) течение срока исковой давности для предъявления требований о применении последствий недействительности сделки началось заново.

Установив, что настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд 18.03.2011, суд первой инстанции счёл соблюдённым истцом срок исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о нетождественности исков были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, иски направлены на защиту права собственности истца, нарушенного при совершении сделки.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, а также вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2010 года по делу № А12-16714/2010, которым за администрацией Светлоярского муниципального района признано право муниципальной собственности на объекты недвижимости, входящие в комплекс водопровода, администрация Светлоярского муниципального района не могла заявить требование о возврате муниципального имущества ранее 03 марта 2011 года, поэтому в данном конкретном случае течение исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, не могло начаться ранее этой даты.

Были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и доводы апелляционной жалобы о том, что по делу № А12-16714/2010 исковые требования истца касались только недвижимого имущества, тогда как в настоящем деле заявлено о применении последствий недействительности сделки в отношении движимого имущества.

Суд первой инстанции, отклоняя указанные выше доводы, исходил из того, что спорное имущество представляет собой имущественный комплекс, является неделимым.

В соответствии со статьей 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Часть неделимой вещи не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

В силу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

Переданное по актам приема-передачи от 04.06.2007 в уставной капитал ОАО «Компромсервис-С» имущество образовывало единое целое - Светлоярский комплекс водопровода, предполагающее его использование по общему назначению. Отсутствие государственной регистрации Светлоярского комплекса водопровода как единого целого не свидетельствует о том, что разнородные вещи не образуют единое целое и не предполагаются для использования имущества по общему назначению.

В связи с этим, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для переоценки вышеназванного вывода суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных судом обстоятельств дела, а потому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб из числа, предусмотренных нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 июня 2011 года по делу № А12-3820/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Компромсервис-С», общества с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Компромсервис-С» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Районная энергетическая служба» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья Т.С. Борисова

Судьи М.А. Акимова

И.И. Жевак