Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании: представителя ООО «Средний Дон» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 13.10.2021, представителя ФИО1 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 26.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2021 финансовым управляющий должника утверждена ФИО2

20.05.2022 финансовый управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410010, <...>) осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Золотая Волна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410031, <...>) (далее – ООО «ТК «Золотая Волна») по заявлению входящий номер 13338А от 17.05.2022 по форме Р13014;

- запрета Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно ООО «ТК «Золотая Волна» по любым заявлениям, поданным от имени ФИО1, а не от имени финансового управляющего ФИО1 ФИО2

В обоснование указанного заявления указав, что 17.05.2022 в МИФНС России № 22 по Саратовской области было подано заявление на государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО «ТК «Золотая Волна» по форме Р130141 без получения согласия финансового управляющего, в нарушение положений пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), согласно которому в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащего гражданину.

В частности, ФИО2 полагает, что ФИО1 как участником ООО «ТК «Золотая Волна» подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ общества относительно сведений об участниках - о внесении сведений о ФИО5 как об участнике общества с долей 50%.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2022 заявление финансового управляющего ФИО6 удовлетворено, приняты указанные выше обеспечительные меры.

Не согласившись с указанным судебным актом ФИО1 обратился в арбитражный суд апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2022.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ входящий номер 13338А от 17.05.2022 по форме Р13014 ФИО1 не подавал; ФИО1 и его супруга ФИО5 не предпринимают действия с целью воспрепятствовать финансовому управляющему в проведении торгов, ФИО5 осуществляет защиту ее имущественных прав на долю в ООО «ТК «Золотая Волна»; действия финансового управляющего ФИО2 в делах о банкротстве ФИО1 и ФИО5 нельзя считать разумными и добросовестными; обращение в налоговый орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице направлено не на отчуждение доли в ООО «ТК «Золотая волна», а на внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений о принадлежащем ФИО5 имуществе; принятые обеспечительные меры фактически направлены на преодоление (обход) решения Кировского районного суда г. Саратова от 05.08.2021 года по делу 2-2367/2021 и нарушают принцип обязательности судебных постановлений.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2022 по делу № А57-5546/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Средний Дон» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2022 по делу № А57-5546/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не находит.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Обеспечительные меры принимаются на будущее время и призваны обеспечить статичность положения участников спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу положений статей 90, 91 АПК РФ, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, 28.03.2022 финансовым управляющим ФИО2 на ЕФРСБ было опубликовано сообщение о проведении торгов - долей ФИО1 в ООО «ТК «Золотая Волна» номинальной стоимостью 10 000 руб. в размере 100 %.

Торги были проведены 05.05.2022, по результатам торгов 06.05.2022 был составлен протокол об определении победителя торгов, которым стал ИП ФИО7, 11.05.2022 сообщение о результатах торгов было опубликовано на ЕФРСБ.

До момента проведения торгов, в ходе проведения торгов ФИО1, а также его супруга ФИО5 предпринимали целый ряд активных действий с целью воспрепятствовать финансовому управляющему в проведении торгов.

15.04.2022 в рамках дела о банкротстве ФИО5 (№ А57-409/2021) было подано заявление о наложении обеспечительных мер в виде запрета финансовому управляющему проводить торги по реализации доли, в виде запрета осуществления регистрационных действий с долей в обществе (определением от 12.05.2022 в удовлетворении заявления отказано, поскольку испрашиваемая обеспечительная мера приведет к невозможности исполнения определения суда об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, в связи с отсутствием факта нарушения интересов ФИО5

04.05.2022 в рамках дела о банкротстве ФИО5 (№ А57-409/2021) было подано заявление об исключении доли в ООО «ТК «Золотая Волна» из конкурсной массы ФИО5

04.05.2022 в рамках дела о банкротстве ФИО1 (№ А57-5546/2019) ФИО5 была подана жалоба на действия финансового управляющего ФИО2, мотивированная тем, что действия по продаже доли в рамках дела о банкротстве ФИО1 нарушает права его супруги, содержащая требования о наложении обеспечительных мер в виде запрета реализации доли и запрете осуществления регистрационных действий с долей в обществе. Согласно определению от 17.05.2022 в удовлетворении заявления о наложении обеспечительных мер отказано, поскольку испрашиваемая обеспечительная мера приведет к невозможности исполнения определения суда об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, в связи с отсутствием факта нарушения интересов ФИО5

05.05.2022 в рамках дела о банкротстве ФИО5 (№ А57-409/2021) ФИО5 была подана жалоба на действия финансового управляющего ФИО2, мотивированная тем, что действия по продаже доли в рамках дела о банкротстве ФИО1 нарушает права его супруги, содержащая требования о наложении обеспечительных мер в виде запрета реализации доли и запрете осуществления регистрационных действий с долей в обществе.

ФИО1 было подано заявление об исключении из конкурсной массы должника доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна» (размер доли 100 %), номинальной стоимостью 10 000 руб. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2020, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного Апелляционного суда от 24.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2021 по делу А57-5546/2019 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано. Определением Верховного суда РФ от 19.05.2021 в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ФИО1 оспаривалось утвержденное определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2021 по делу № А57-5546/2019 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО1, а именно доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна» (размер доли 100 %). Постановлением Двенадцатого арбитражного Апелляционного суда от 20.04.2021 определение первой инстанции оставлено в силе.

ФИО5 подала иск в Кировский районный суд г. Саратова о разделе совместно нажитого имущества. В исковых требованиях заявлен, в том числе, раздел доли в ООО «ТК «Золотая Волна». В рамках этого дела наложены обеспечительные меры на реализацию доли в ООО ТК «Золотая Волна», запрет осуществление регистрационных действий с долей в обществе. Решением Кировского районного суда г. Саратова от 05.08.2021 удовлетворен иск ФИО8 о признании права собственности на долю в ООО ТК «Золотая Волна», в результате чего фактически долей в настоящий момент владеют как ФИО1, так и ФИО8 (50/50). Апелляционным определением Саратовского областного суда от 07.12.2021 отменены обеспечительные меры, наложенные в ходе рассмотрения дела (определение об отмене обеспечительных мер во вложении). Апелляционным определением от 15.03.2022 решение изменено в части, оставлено в силе в части раздела доли супругов.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Закон о банкротстве связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

В силу указанных положений финансовый управляющий осуществляет права участника организации, а ФИО1 утрачивает права участника общества, ФИО5 утрачивает свои потенциальные права на вступление в число участников общества, в том числе и право на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях/участниках общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что финансовый управляющий ФИО2 от имени ФИО1 (продавец) и ИП ФИО7 Г., победитель торгов, согласившийся заключить договор купли - продажи доли в обществе (покупатель) обратились к нотариусу с целью нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК «Золотая волна» 24.06.2022 внесены сведения об участниках/учредителях юридического лица - ФИО7 М.У.Г.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством судебной защиты, направленным на обеспечение исполнения будущего судебного решения либо сохранение существующего состояния отношений между сторонами спорных правоотношений во избежание причинения ущерба (сохранения status quo в отношениях сторон) до момента разрешения спора, суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 АПК РФ.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции, учитывая, что Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО1, а именно доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна» (размер доли 100 %), а также торги недействительными не признаны, указанное имущество в настоящее реализовано, а внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «ТК «Золотая волна» относительно сведений об участниках может нарушить права кредиторов, в том числе приобретателя, находит выводы суда первой инстанции о необходимости принятия обеспечительных мер законными и обоснованными.

Учитывая, что после вынесения Апелляционного определения Саратовского областного суда от 07.12.2021 изменились существенные обстоятельства спора, имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая волна» было реализовано и в ЕГРЮЛ внесена запись о собственнике 100% долей - ФИО7 М.У.Г., то оснований для отмены принятых судом обеспечительных мер не имеется, так как они не повлекут изменений о собственнике спорного имущества.

В связи с чем, доводы жалобы о том, что обращение в налоговый орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице направлено не на отчуждение доли в ООО «ТК «Золотая волна», а на внесение в ЕГРЮЛ достоверных сведений о принадлежащем ФИО5 имуществе; принятые обеспечительные меры фактически направлены на преодоление (обход) решения Кировского районного суда г. Саратова от 05.08.2021 года по делу 2-2367/2021 и нарушают принцип обязательности судебных постановлений, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Раздел имущества супругов Б-вых - доли в уставном капитале ООО «ТК «Золотая Волна» произведен в период брака, и после возбуждения в отношении обоих супругов дел о несостоятельности (банкротстве). Судебным актом определены равные доли супругов в уставном капитале ООО «ТК «Золотая Волна».

При этом выдел в натуре имущества, причитающегося на долю каждого из супругов, не произведен. Соответственно, имущество, не перестало являться общей собственностью супругов, ввиду того, что в судебном порядке установлен лишь иной вид общей собственности - вместо ранее действующего режима совместной собственности на соответствующее имущество установлена долевая собственность супругов.

Факт раздела имущества супругов в судебном порядке будет подлежать учету при распределении денежных средств от реализации указанного имущества, 50% от суммы, вырученной от продажи доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТК «Золотая Волна» будет перераспределено в конкурсную массу ФИО5 и из этой суммы и будет производиться погашение требований кредиторов ФИО5

Указание апелляционной жалобы на то, что ФИО1 и его супруга ФИО5 не предпринимают действий с целью воспрепятствовать финансовому управляющему в проведении торгов, ФИО5 осуществляет защиту ее имущественных прав на долю в ООО «ТК «Золотая Волна», также отклоняется, поскольку не имеет правого значения.

Ссылка на то, что действия финансового управляющего ФИО2 в делах о банкротстве ФИО1 и ФИО5 нельзя считать разумными и добросовестными, также отклоняется как не имеющая правового значения, поскольку действия финансового управляющего не являются предметом рассмотрения данного обособленного спора.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2022 года по делу № А57-5546/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи Н.А. Колесова

Е.В. Романова