Гражданский кодекс часть 1

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А57-4979/2020

Резолютивная часть постановления объявлена «15» сентября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен «22» сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Глобал»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2022 года по делу
№ А57-4979/2020 (судья Седова Н.Г.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 344082, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ООО «Глобал» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 25.02.2021, представителя конкурсного управляющего ООО «Новопокровское» ФИО3 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 22.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Чадаевское» (далее – ООО «Чадаевское») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

[A1] 26.02.2021 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (далее – ООО «Новопокровское») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Чадаевское» задолженности в размере 1 483 898,12 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2022 требования ООО «Новопокровское» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Чадаевское» в размере 736 540 руб., неустойка в сумме 720 336,12 руб., начисленная за период с 01.04.2017 по 02.08.2018, расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 022 руб., для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным судебным актом конкурсный управляющий ООО «Чадаевское» ФИО1, ООО «Глобал» обратились в арбитражный суд апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2022, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «Новопокровское» о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Чадаевское» требований в размере 1 483 898,12 руб., из которых: 736 540 руб. основной долг, 720 336,12 руб. неустойка, начисленная за период с 01.04.2017 по 02.08.2018, 27 022 руб. расходы по уплате государственной пошлины – отказать.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Чадаевское» ФИО1 мотивирована следующими доводами: стороны заключили оспариваемые сделки на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка; поведение первоначального кредитора ООО «Новопокровское», на протяжении длительного периода времени не осуществлявшего действия, направленные на взыскание задолженности, свидетельствует о нестандартном характере отношений и о том, что действительной целью являлось не заключение договоров поставки и их исполнение, а осуществление транзита денежных средств между аффилированными лицами и искусственное наращивание задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы, в связи с чем, требования кредитора подлежат удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Чадаевское».

Апелляционная жалоба ООО «Глобал» мотивирована тем, что 24.05.2022 в Арбитражный суд Саратовской области ООО «Глобал» было подано ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - ООО «Тендер Консалт», поскольку 03.12.2020 года в Федресурсе было опубликовано сообщение № 5842272 о том, что между ООО «Новопокровское» и ООО «Тендер-Консалт» был заключен договор № 3 уступки права требования (цессии) от 30.11.2020 дебиторской задолженности на общую сумму 90 351 217,33 руб., в том числе в отношении ООО «Чадаевское» на сумму 809 260,26 руб., в связи с чем, полагает что принятие судебного акта без привлечения к участию в деле ООО «Тендер-Консалт» влияет на права последнего, а также на права должника.

Представитель ООО «Глобал» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2022 по делу № А57-4979/2020 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Новопокровское» ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2022 по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

[A2] В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не находит.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.11.2016 между ООО «Новопокровское» (арендодатель) и ООО «Чадаевское» (арендатор) был заключен договор № Д-110343 аренды земельных участков, согласно которому арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование (аренду) земельные участки.

Согласно пункту 4.2 договора стороны установили, что арендная плата за земельные участки состоит из двух частей: постоянной и переменной.

Пунктом 4.3 договора установлено, что постоянная часть арендной платы за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 составляет 700 руб. за гектар в год, с 01.01.2017 постоянная часть арендной платы составляет 350 руб. за гектар в год. Переменная часть арендной платы устанавливается в размере платежей, вносимых арендодателем в бюджет за земельные участки – земельный налог и указывается в актах об оказании услуг за каждый последний месяц квартала.

[A3] Согласно пункту 4.4 Договора постоянная часть арендной платы выплачивается ежегодно, не позднее 15 ноября текущего года. Выплата арендной платы за 2016 год осуществляется арендатором в срок до 01.04.2017.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 02.02.2017 внесена регистрационная запись № 64:19:070110:8764/001/2017-1.

В соответствии с пунктом 5.2 договора аренды земельных участков № Д-110343 от 10.11.2016, за нарушение сроков перечисления арендной платы, установленных договором, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,2% от суммы арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2019 по делу № А5722439/19 с ООО «Чадаевское» в пользу ООО «Новопокровское» взыскана задолженность по постоянной части арендной платы в размере 736 540 руб., неустойка в сумме 720 336,12 руб., начисленная за период с 01.04.2017 по 02.08.2018, расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 022 руб.

Судебный акт вступил в законную силу. На основании судебного решения выдан исполнительный лист ФС № 023668070.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявление о включении требований

ООО «Новопокровское» в реестр требований кредиторов должника исходил из из того, что материалами дела № А57-22439/2018 подтверждено, что сторонами спорной сделки совершались действия, свидетельствующие об ее исполнении, при этом, ответчиком наличие задолженности перед истцом в спорный исковой период не оспорено, равно как и не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны сделки являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательств мнимости договора аренды, надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей ответчиком не представлено. Довод о том, что документах бухгалтерского учета ООО «Чадаевское» каких-либо сведений об аренде не отражены, не свидетельствует о том, что арендные отношения между сторонами отсутствовали.

Конкурсный управляющий ООО «Чадаевское» в жалобе ссылается на злоупотребление ООО «Новопокровское» своими правами с целью формирования значительного размера задолженности. Данные ссылки конкурсного управляющего судом первой инстанции признаны несостоятельными.

Оценивая доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции учитывает, что судами двух инстанций, доказательств злоупотребления ООО «Новопокровское» своими правами и ущемления прав ООО «Чадаевское» со стороны конкурсного управляющего не представлено.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2018 по делу № А57-22439/19 с ООО «Чадаевское» в пользу

ООО «Новопокровское» взыскана задолженность по постоянной части арендной платы в размере 736 540 руб., неустойка в сумме 720 336,12 руб., начисленные за период с 01.04.2017 по 02.08.2018, расходы по уплате государственной пошлины в размере

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-22439/2018 оставлено без изменения.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Чадаевское» ФИО1 о том, что стороны заключили оспариваемые сделки на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, поведение первоначального кредитора ООО «Новопокровское», на протяжении длительного периода времени не осуществлявшего действия, направленные на взыскание задолженности, свидетельствует

[A4] о нестандартном характере отношений и о том, что действительной целью являлось не заключение договоров поставки и их исполнение, а осуществление транзита денежных средств между аффилированными лицами и искусственное наращивание задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы, в связи с чем требования кредитора подлежат удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Чадаевское» являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, а также рассматривались судами трех инстанций в рамках дела № А5722439/2018.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 оставлены без изменения.

Оставляя указанные судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходил из того, что доказательств того, что обе стороны сделки не исполняли и не имели намерений реализовывать права и обязанности, вытекающие из договора аренды имущества, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что ООО «Чадаевское» не использовало земельные участки ответчиком в рамках настоящего спора не представлено. Напротив, представителем истца в суд апелляционной инстанции представлены копии платежного поручения от 26.09.2018 № 258 и от 22.11.2018 № 325, из которых следует, что ИП ГКФХ ФИО5 за ООО «Чадаевское» произведена оплата по договору аренды земельных участков от 10.11.2016 № Д-110343 за 2017 год на сумму 432 358 руб. и за 2018 год на сумму 432 358 руб.

Таким образом, сторонами спорной сделки совершались действия, свидетельствующие об ее исполнении, при этом, ответчиком наличие задолженности перед истцом в спорный исковой период не оспорено, равно как и не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны сделки являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Доказательств мнимости договора аренды, надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей ответчиком не представлено. При этом доказательств злоупотребления ООО «Новопокровское» своими правами и ущемления прав ООО «Чадаевское» со стороны конкурсного управляющего заявителем не представлено.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти (местного самоуправления), иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011

№ 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона

[A5] о банкротстве), это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 ГПК РФ).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции оснований для переоценки фактических обстоятельств дела не находит.

Довод апелляционной жалобы ООО «Глобал» о том, что 24.05.2022 в Арбитражный суд Саратовской области ООО «Глобал» было подано ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - ООО «Тендер Консалт», поскольку 03.12.2020 в Федресурсе было опубликовано сообщение № 5842272 о том, что между ООО «Новопокровское» и ООО «Тендер-Консалт» был заключен договор № 3 уступки права требования (цессии) от 30.11.2020 дебиторской задолженности на общую сумму 90 351 217,33 руб., в том числе в отношении ООО «Чадаевское» на сумму 809 260,26 руб., в связи с чем, полагает что принятие судебного акта без привлечения к участию в деле ООО «Тендер-Консалт» влияет на права последнего, а также на права должника, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, резолютивная часть обжалуемого определения вынесена 24.05.2022 (мотивированное определение изготовлено 31.05.2022), тогда как указанное выше ходатайство ООО «Глобал» о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - ООО «Тендер Консалт» поступило в Арбитражный суд Саратовской области 30.05.2022, о чем свидетельствует штамп арбитражного суда первой инстанции на ходатайстве (л.д.69), при этом доказательств более раннего направления ходатайства апеллянтом не представлено, в связи с чем, поскольку на дату рассмотрения спора по существу ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований кредитором в суд не поступило, то оснований для его рассмотрения у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции оценивая обстоятельства дела, пришел к выводу о том, что судебный акт о правах и обязанностях ООО «Тендер Консалт» не принят, в связи с чем не находит оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам установленным для суда первой инстанции.

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержит.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

[A6] ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 мая 2022 года по делу № А57-4979/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.В. Грабко

Судьи Г.М. Батыршина

Н.А. Колесова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 18.01.2022 5:23:10

Кому выдана Колесова Надежда Алексеевна
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 21.12.2021 4:22:28

Кому выдана Грабко Олег Владимирович
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 21.12.2021 4:21:33

Кому выдана Батыршина Гюзяль Мутасимовна