Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,
судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Канчера Сергея Васильевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2023 года по делу № А57-10721/2023

по исковому заявлению Канчера Сергея Васильевича (г. Саратов), к Аллабян Самвелу Хореновичу (Пензенская область, г. Каменка), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Лысогорский кирпичный завод» (ОГРН 1086438000472, ИНН 6419980817), нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Елена Юрьевна (г. Энгельс),

о расторжении договора купли-продажи, возврате доли уставном капитале, расходов по оплате государственной пошлины,

в судебное заседание явились:

- от Аллабяна Самвела Хореновича представитель Кузнецов Э.В., действующий на основании доверенности от 29.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Канчер Сергей Васильевич (далее – Канчер С. В., истец), к Аллабян Самвелу Хореновичу (далее – Аллабян С. Х., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 года, заключенного между Аллабяном Самвелом Хореновичем и Канчером Сергеем Васильевичем по продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН: 6419980817, ОГРН: 1086438000472, КПП: 641901001, адрес юридического лица: 412860, Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, ул.Молодежная, д. 14, место нахождения юридического лица: Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитоновой Е.Ю., зарегистрировано в реестре № 64/158-н/64-2021-3-560, возврате в собственность Канчеру Сергею Васильевичу долю в

размере 100% в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН 6419980817 ОГРН 1086438000472), расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лысогорский кирпичный завод» (ИНН 6419980817), Саратовская область, Лысогорский район, нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Елена Юрьевна, Саратовская область, город Энгельс.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2023 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 26.07.2021 между Канчером Сергеем Васильевичем (продавец) и Аллабяном Самвелом Хореновичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом г.Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитоновой Е.Ю., зарегистрировано в реестре № 64/158-н/64-2021-3-560.

В соответствии с п.1 вышеуказанного договора продавец продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность долю в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» ИНН: 6419980817, ОГРН: 1086438000472, КПП: 641901001, адрес юридического лица: 412860, Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, ул. Молодежная, д. 14, место нахождения юридического лица: Саратовская область, Лысогорский район, село Бутырки, в размере 100 % в уставном капитале Общества.

В соответствии с пункта 3 договора от 26.07.2021 номинальная стоимость отчуждаемой по договору доли в уставном капитале Общества в сумме составляет 1 849 200 руб., согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4 договора от 26.07.2021 продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемой по договору доли в уставном капитале Общества в сумме 1 849 200 руб.

Свои исковые требования истец основывает на том, что он полностью выполнил условия договора купли-продажи от 26.07.2021 и передал долю в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» в собственность ответчика, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Однако со стороны ответчика договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 не исполнен, а, следовательно, по мнению истца, имеются правовые основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом истец ссылается на то, что расчет за долю в уставном капитале общества предусмотрен пунктом 5 Договора, в соответствии с которым покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора наличным платежом денежные средства в размере 1 849 200 руб. в качестве оплаты по настоящему договору. Между тем, обязанность ответчика по оплате доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями договора купли-продажи не исполнена, денежные средства в размере 1 849 200 руб. истцу не выплачены до настоящего времени.

Как указывает истец, денежные средства в сумме 1 849 200 руб. ему фактически не передавались, запись истца в договоре о получении денежных средств в размере 1 849 200 руб. осуществлена формально, для нотариального удостоверения сделки, без передачи каких-либо денежных средств. При этом, нотариус не свидетельствовал факт передачи денежных средств покупателем продавцу, а удостоверял факт подписей сторон на договоре на согласованных условиях.

Кроме того, истец ссылается на то, что ответчиком нарушены обязательства, предусмотренные пунктом 9 договора от 26.07.2021.

В обоснование данного довода истец указывает на то, что по условиям пункта 9 договора от 26.07.2021 покупатель принял на себя обязательства, которые являются существенными условиями договора и до настоящего времени покупателем не исполнены.

Как указывает истец, покупатель принял на себя исполнение обязательств ООО «Лысогорский кирпичный завод», возникших на дату продажи доли, в том числе, но не ограничиваясь, задолженности по арендным платежа Общества за земельные участки и электроэнергию, в размере 410 000 руб. Размер неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО «Лысогорский кирпичный завод», сформированной на основании данных бухгалтерского учета, подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью. Однако, до настоящего времени, ответчиком в адрес истца не представлено ни одного документа, подтверждающего исполнение обязательств, принятых на себя покупателем в п. 9 Договора, что, по мнению истца, является существенным нарушением условий заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и основанием для его расторжения с возвратом продавцу переданного по договору имущества.

В адрес ответчика претензия поступила по адресу, указанному в Договоре, 25.02.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41001279484314.

В связи с тем, что ответчик не ответил на направленное требование, чем фактически отказался добровольно расторгнуть оспариваемый договор и возвратить неосновательно полученную часть доли, Канчер С. В. обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на

ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона об ООО нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой сторону (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Согласно части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В суде первой инстанции ответчик указал, что довод истца о невыполнении Аллабяном С.Х. обязательств по договору в части оплаты приобретенной доли противоречит материалам дела, поскольку пункт 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» содержит подтверждение того, что наличные денежные средства в сумме 1 849 200 рублей в качестве оплаты цены по договору переданы ответчиком истцу, и расчет между сторонами произведен полностью.

Также ответчик пояснил, что он частично исполнил обязательства ООО «Лысогорский кирпичный завод» по погашению задолженности по арендным платежам за земельные участки. 04.02.2022 по платежному поручению № 2 в счет погашения задолженности по арендным платежам за земельные участки было перечислено 70 984 руб. Также он обращался в администрацию Лысогорского муниципального района Саратовской области о предоставлении сведений о размере задолженности по арендной платежам.

В суде первой инстанции нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Елена Юрьевна подтвердила, что руководствуясь статьями 5, 15, 42, 43, 44, 44.1, 45, 53, 54 Основ законодательства РФ о нотариате при удостоверении договора купли-продажи о 26.07.2021 ею были осуществлены следующие юридически значимые действия:

- установлена личность обратившихся лиц,
- проверена их дееспособность,

-установлены волеизъявление сторон, соответствие их воле, условия сделки, определенные сторонами договора, включая порядок расчетов, которые внесены в текст договора,

- проверены полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, документы, подтверждающие принадлежность доли Продавцу, сведения об оплате доли учредителем,

-проверено соответствие представленных документов требованиям законодательства Российской Федерации,

- истребованы согласия супругов Продавца и Покупателя,
- подготовлен проект договора в соответствии с волеизъявлением сторон,
- до подписания договора сторонами проект договора прочитан сторонами лично,

- до подписания договора сторонами нотариусом был разъяснен смысл и значение договора, договор зачитан мною вслух,

- договор подписан сторонами в присутствии нотариуса,
- договор удостоверен в присутствии сторон,

- нотариально удостоверенный договор выдан участникам договора в количестве экземпляров, соответствующем числу его участников, а также один экземпляр нотариально удостоверенного договора оставлен в делах нотариальной конторы.

Указанные факты подтверждаются текстом договора, подписями сторон, сделанными под текстом договора, распиской продавца, сделанной под текстом договора, а также приобщенными и к договору документами.

При удостоверении его вышеуказанного договора присутствовали только его стороны.

В соответствии со статьей 5 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы законодательства РФ о нотариате) нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами.

На основании статьи 39 Основ законодательства РФ о нотариате порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Как указывает нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Е.Ю., условия договора, включая порядок расчетов и подтверждение факта расчетов, подлежат внесению в договор нотариусом со слов участников договора, в том виде в котором ими достигнуто соглашение. Факт расчетов носит заявительный характер. На нотариуса не возложена обязанность лично участвовать в подсчете денег или визуальном их осмотре, нотариус не вправе требовать от сторон произвести расчет по сделке в присутствии нотариуса или в ином порядке. В законодательстве Российской Федерации отсутствуют подобного рода требования для сторон или обязанность для нотариуса.

При этом нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Е.Ю. подтвердила, что в текст вышеуказанного договора купли-продажи от 26.07.2021 были внесены условия о цене доли в уставном капитале общества и внесен порядок расчетов между сторонами со слов Канчера Сергея Васильевича и Аллабяна Самвела Хореновича.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи считается согласованным, если определено наименование и количество товара.

На основании статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Е.Ю. подтвердила, что Канчер С.В. распиской, сделанной им собственноручно под текстом договора, подтвердил факт расчета по вышеуказанному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Также нотариус города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитонова Е.Ю. указала на то, что покупатель, в подтверждение серьезности своих намерений развивать основной вид деятельности вышеуказанного общества, дал Продавцу добровольные дополнительные обязательства, что по просьбе сторон было включено в текст договора, однако предметом данного договора и условиями сделки эти добровольные дополнительные обязательства не являлись. В проекте договора данные обязательства отсутствовали, однако в момент заключения договора стороны настояли на включении данных дополнительных обязательств в текст договора. В последующем стороны намерены были заключить соответствующий данным обязательствам договор, что находится за рамками данного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Ею сторонам было разъяснено, что данные обязательства и правоотношения не являются предметом и условиями настоящего договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако стороны настояли, основываясь на свободе договора, о включении в

текст договора дополнительных обязательств в подтверждение намерений Покупателя в развитии производства.

Нотариус Харитонова Е.Ю. подтвердила, что на момент нотариального удостоверения вышеуказанного договора купли-продажи условия договора, обязательства и заверения, определенные сторонами, все были включены в текст договора, иные условия, обязательства и заверения сторонами не озвучивались, поведение сторон свидетельствовало о согласованности ими всех условий сделки, их добросовестности и осмотрительности, оснований предполагать, что волеизъявление сторон не соответствует тексту данного договора не было, из поведения сторон иное не следовало, оснований для отказа в совершении нотариального действия не было.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пункт 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» от 26.07.2021 содержит недвусмысленное подтверждение того, что наличные денежные средства в сумме 1 849 200 рублей в качестве оплаты цены по Договору переданы ответчиком истцу, и расчет между сторонами произведен полностью.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 5 Договора, следует, что оплата отчуждаемой истцом доли в уставном капитале Общества произведена ответчиком до подписания договора, каких-либо неясностей указанный пункт не содержит, вследствие чего его сопоставления с другими условиями Договора не требуется. Договор подписан в присутствии нотариуса истцом лично, что последним не отрицается.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец, подписав договор лично, подтвердил факт оплаты ему стоимости отчуждаемой доли, что является также подтверждением надлежащего исполнения ответчиком условий Договора в этой части.

Изложенное выше толкование условий Договора подтверждается и правовой позицией судебной коллегии Верховного Суда РФ, приведенной в определении от 27.09.2011 № 82-В11-3. Согласно этой правовой позиции, достаточно было указания на передачу денег за долю в тексте договора. Однако, истец, дополнительно, совершил непосредственно на бланке Договора, после подписей его сторон и в присутствии нотариуса, собственноручную расписку о получении им покупной цены доли в уставном капитале в сумме 1 849 200 руб.

При этом допустимых доказательств, опровергающих достоверность указанной расписки либо подтверждающих ее безденежность, в материалы дела истцом не представлено.

Установлено, что нотариус выполнила все правила, необходимые для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и что запись в указанном договоре о получении денежных средств продавцом до подписания договора сделана с его слов, дееспособность Канчера С.В. нотариусом проверена.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что довод истца о том, что рыночная стоимость проданной доли в уставном капитале Общества значительно превышала ее номинальную стоимость и истец никогда не продал бы долю по номинальной стоимости, если бы п. 4 договора не коррелировал с п. 9 того же договора, суд считает бездоказательным, и не соответствующим фактическим обстоятельствам настоящего спора. Доказательств в подтверждение указанного довода истцом не представлено.

Согласно пояснениям ответчика, ООО «ЛКЗ» фактически не работает с 2018 года, кроме генерального директора не имеет других сотрудников, имущество предприятия

практически отсутствует, земельный участок под заводом находится на правах аренды. Все эти факторы отрицательно влияют на рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО. Рыночную оценку стоимости доли истец не производил.

В силу изложенного, довод истца о причинении ему ущерба продажей доли в уставном капитале по номинальной стоимости 1 849 200 рублей, суд признает несостоятельным.

Кроме того, относительно доводов истца о неисполнении ответчиком условий, предусмотренных п. 9 договора, судом первой инстанцией установлено следующее.

Согласно пункту 9 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛКЗ» от 26.07.2021, на покупателя доли возложена обязанность по погашению задолженности ООО «ЛКЗ» в размере 410 000 рублей по арендным платежам и электроэнергию, причем предусмотрено, что размер неисполненных обязательств должен быть подтвержден официальной справкой ООО «ЛКЗ», сформированной на основании данных бухгалтерского учета, подписанной руководителем и главным бухгалтером и заверен печатью.

На дату заключения договора купли-продажи доли руководителем ООО «ЛКЗ» был Канчер С.В. Таким образом, обязанность по составлению такой справки возлагалось на него. Однако предоставление такой справки ответчику материалами дела не подтверждено.

Ответчик частично погасил задолженность ООО «ЛКЗ» за аренду земельных участков перед администрацией Лысогорского муниципального района Саратовской области, на основании выставленной претензии. При этом никаких иных требований районная администрация не предъявляла.

Довод истца о том, что отсутствие оплаты по указанному долгу (410 000 рублей) в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора, признан судом первой инстанции не обоснованным, поскольку эти денежные средства лично Канчеру С.В. не предназначались.

Кроме того, текст договора купли-продажи доли не содержит условия о зависимости цены доли в уставном капитале и порядка ее погашения, от условий, предусмотренных пунктом 9 договора.

В пункте 4 договора указано только на то, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале Общества в сумме 1 849 200 руб.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод», повлекших причинение значительного ущерба истцу, в материалы дела не представлено.

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Положениями статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или

осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд установил, что договор купли-продажи зарегистрирован нотариусом города Энгельса и Энгельсского района Саратовской области Харитоновой Е.Ю. и зарегистрирован в реестре нотариуса за № 64/158-н/64-2021-3-560.

Из пункта 5 договора следует, что покупатель передал продавцу до подписания настоящего договора наличным платежом денежные средства в размере 1 849 200 руб. в качестве оплаты цены по настоящему договору.

Кроме того, на последней странице договора от 26.07.2021 также содержится расписка Канчера С.В. о получении денежных средств в размере 1 849 200 руб.

Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.

Суд обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

Таким образом, Канчер С.В., действуя при подписании договора купли-продажи доли разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий. Доказательств того, что стороны сделки заблуждались относительно ее условий в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, факт оплаты доли подтвержден самим Канчером С.В. ввиду подписания им договора с условием, подтверждающим оплату и завершение расчетов по договору, а также собственноручной распиской о получении денежных средств.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС Северо-Кавказского округа от 29.11.2023 по делу № А61-6670/2022.

Наличие у ответчика финансовой возможности, необходимой для совершения им сделки купли-продажи у истца доли в уставном капитале ООО «Лысогорский кирпичный завод» подтверждается фискальной отчетностью ответчика, согласно которой совокупный доход ответчика в 2016-2021 годы составлял не менее 130 миллионов рублей, и соответственно наличие необходимых денежных средств для совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛКЗ», цена которой согласно пункту 4 договора от 26.07.2021 составляла 1 849 200 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, материалами дела установлен факт оплаты ответчиком стоимости отчуждаемой доли по договору от 26.07.2021, в настоящее время сторонами данный договор исполнен в полном объеме и оснований для его расторжения не имеется.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы за подачу иска распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, основаны на субъективном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2023 года по делу № А57-10721/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течениеЭ лдевкутрхо мннеасяя пцоедвп иссоь днейяс тивзигтоетльонвал.ения постановления в полном объеме через арбитражный суДда пннеырве оЭйП :инУсдтосатновцерияиющ. ий центр Казначейство России

Дата 24.01.2024 9:50:00

Кому выдана Жаткина Светлана Александровна

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова