Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Залокудес Зольский район Кабардино_Балкарская Республика, адрес регистрации: 410017, <...>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.12.2021,

представителя ФИО2 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 09.09.2020,

представителя финансового управляющего ФИО5, - ФИО6, действующего на основании доверенности от 21.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2022 ФИО1 (далее – должник, ФИО1) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

18.11.2021 ФИО2 обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 06.08.2018 в сумме 2 968 352,62 руб., из которых: основной долг - 2 500 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 19.09.2021 - 468 352,62 руб., как обеспеченные залогом имущества должника; по договору займа от 06.08.2018 в сумме 11 873 410,43 руб., из которых: основной долг - 10 000 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 19.09.2021 - 1 873 410,43 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

18.11.2021 обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 06.08.2018 в сумме 2 968 352,62 руб., из которых: основной долг - 2 500 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 19.09.2021 - 468 352,62 руб., как обеспеченные залогом имущества должника; по договору займа от 06.08.2018 в сумме 11 873 410,43 руб., из которых: основной долг - 10 000 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 19.09.2021 - 1 873 410,43 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 17.01.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения требования ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 18.11.2021 и 23.11.2021.

Определением суда от 23.12.2021 по заявлению приняты к рассмотрению уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых заявитель просит:

1.Признать требования ФИО2 в размере долга на сумму 14 825 581,54 руб. обоснованными.

2.Включить требования ФИО2 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 на общую сумму 14 825 581,54 руб. из которых:

- по договору займа от 06.08.2018 составила 2 965 116,32 руб., из которой: 2 500 000,00 руб. сумма основного долга, 465 116,32 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 12.09.2021, как обеспеченные залогом имущества должника: квартира, назначение жилое, площадью 74,4 кв.м., находящаяся по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:050365:275,

- по договору займа от 06.08.2018 составила 11 860 465,22 руб., из которой: 10 000 000,00 руб. в сумме - сумма основного долга, 1 860 465,22 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 24.08.2018 по 12.09.2021, как обеспеченные залогом имущества должника: жилой дом (объект ИЖС, назначение жилое) площадью 382,4 кв.м., кадастровый номер 64:32:023314:1000, находящий по адресу Саратовская область, р-он Саратовский, <...>; земельный участок площадью 1 200 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, кадастровый номер 64:32:023656:12, находящийся по адресу Саратовская область, р-он Саратовский, <...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2022 в удовлетворении требований отказано.

ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 09.06.2022, принять новый судебный акт, которым требования ФИО2 удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что денежные средства были потрачены должником на финансирование предприятия - выплату зарплат, закупки необходимого инвентаря для функционирования организации; задолженность не является текущей.

ФИО2 не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 09.06.2022, принять новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих реальность предоставление займа, а также доказательств подтверждающих финансовую возможность предоставления займа, доказательства расходования денежных средства; судом необоснованно не привлечена к участию в деле супруга должника.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО1 поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в объяснениях, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование заявленных требований указано, что 06.08.2018 между ФИО1 (Заемщик) и ФИО7 (Заимодавец) был заключен договор займа (далее Договор 1), в соответствии с условиями которого, Заимодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере 2 500 000,00 руб.

Стороны установили, что денежные средства должны быть возвращены в срок до 23.08.2018, а договор займа является беспроцентным (п. 2 договора 1).

В обеспечение исполнения обязательств стороны заключили договор залога квартиры от 06.08.2018, в соответствии с которым ФИО7 принимает, а ФИО1 передает в залог для обеспечения возврата займа принадлежащую ему на праве собственности квартиру, площадью 74,4 кв.м., находящуюся по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:050365:275.

Стоимость квартиры стороны определили в размере 2 500 000,00 руб.

Также, 06.08.2018 между ФИО1 (Заемщик) и ФИО7 (Заимодавец) был заключен договор займа (далее Договор 2), в соответствии с условиями которого, Заимодавец предоставил Заемщику денежные средства в размере 10 000 000,00 руб.

Стороны установили, что денежные средства должны быть возвращены в срок до 23.08.2018, а договор займа является беспроцентным (п. 2 договора 2).

Для обеспечения возврата займа стороны заключили договор залога недвижимости от 06.08.2018, в соответствии с условиями которого ФИО7 принимает, а ФИО1 передает в залог для обеспечения возврата займа принадлежащие ему на праве собственности жилой дом площадью 382,4 кв.м., кадастровый номер 64:32:023314:1000 и земельный участок площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 64:32:023656:12, находящиеся по адресу Саратовская область, р-он Саратовский, <...>.

Стоимость жилого дома и земельного участка стороны определили в размере 10 000 000,00 руб.

17.09.2020 между ФИО7 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий, новый кредитор) заключен Договор уступки права требования (цессии).

По условиям договора цессии Цедент уступает Цессионарию право требования с ФИО1 денежных средств по договору 1 и договору 2 в размере 12 500 000,00 руб., как обеспеченных залогом вышеуказанного недвижимого имущества должника.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору цессии от 17.09.2020 стоимость передаваемого права требования стороны определили в размере 12 500 000,00 руб., срок оплаты установили в течение 5 календарных дней после взыскания с ФИО1 задолженности.

В последующем ФИО2 обратился в Октябрьский районный суд г.Саратова с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании денежных средств и обращении взыскания на предмет залога.

Определением Октябрьского районного суда от 01.07.2021 по делу № 2-1869/21 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ФИО1 признает долг перед ФИО2 в размере 12 500 000,00 руб. и передает ФИО2 в счет уплаты долга объекты недвижимости, являющиеся предметом залога.

В связи с наличием арестов, наложенных на имущество судебными приставами-исполнителями и принятием обеспечительных мер определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2021 по делу № А57-11725/2021 ФИО2 не была произведена государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости.

С учетом данных обстоятельств ФИО2 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 задолженности в сумме 14 825 581,54 руб., из которых: основной долг - 12 500 000,00 руб., проценты - 2 325 581,54 руб., как обеспеченной залоговым имуществом должника.

Расчет суммы задолженности судом проверен и признан верным.

Наличие у должника непогашенной задолженности послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий, возражая против удовлетворения требований кредитора заявил об аффилированности кредитора, его правопредшественника и должника.

Как указывает финансовый управляющий, у должника и ФИО2 был один и тот же представитель, а именно в рамках дела о банкротстве, при введении процедуры банкротства ФИО1 представлял ФИО4 и представителем ФИО2 в рамках спора о включении требования в реестр требований кредиторов должника является ФИО4. Данное лицо также являлось представителем при заключении мирового соглашения в Октябрьском районном суде г. Саратова.

Согласно ответу Управления ЗАГС по Кабардино Балкарской Республике, матерью ФИО2 является ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения - с. Залукодес. Таким образом, у должника и матери кредитора совпадают фамилия, отчество, место рождения, они являются ровесниками (ФИО1 - ДД.ММ.ГГГГ г.р.), следовательно, кредитор ФИО2 является племянником должника - ФИО1

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить не только возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в платежных документах.

Как следует из материалов дела, в подтверждение предоставления денежных средств по договорам займа от 06.08.2018 в материалы дела представлены расписки.

Между тем, наличие расписки, а также признание долга должником, в силу специфики дел о банкротстве не может являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

Принимая во внимание, что в рамках дела № 2-1869/21 должником был признан долг по обязательствам договоров займов от 06.08.2018, определение Октябрьского районного суда от 01.07.2021 по делу № 2-1869/21 об утверждении Мирового соглашения между ФИО9 и ФИО1 не может иметь преюдициальное значение для установления факта наличия обязательств в сумме 12 500 000,00 руб. по смыслу положений статьи 69 АПК РФ.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника суд может истребовать дополнительные доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон при заключении договора.

В обоснование наличия финансовой возможности предоставления займа должнику, ФИО7 представлены документы за период с 2012 по 2018, которые, по его мнению, в полной мере подтверждают финансовую возможность предоставления займа 06.08.2018 в сумме 12 500 000,00 руб.

Так, представленные документы охватывают значительный временной промежуток времени (с 2012 по 2018) не только самого ФИО7, но и его близких родственников.

При этом, суду не представлены доказательства факта наличия (хранения) денежных средств в достаточной сумме на дату заключения договоров с ФИО1 Так, в материалы дела представлены договоры купли-продажи от 2013 и 2016 гг., сведения о доходах физических лиц и организаций за период с 2012 года, однако, доказательств отсутствия факта расходования денежных средств самим ФИО7 и его родственниками за период с 2012 года материалы дела не содержат, в том числе, суду не представлены выписки по расчетным счетам, не раскрыты обстоятельства хранения (аккумулирования) денежных средств в период с 2012 по 2018 гг.

Должником также не было представлено доказательств расходования полученных денежных средств с учетом значительности суммы.

К представленной в суд копии «авансового отчета», без даты, подписанный неустановленным лицом, а также копии квитанций Сбербанка о перечислении денежных средств, на общую сумму 2 722 788,00 руб., суд относится критически - денежные средства, указанные в квитанциях Сбербанка перечислялись не ФИО1, а неизвестным лицом, а также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данные платежи имеют какое-либо отношение к ФИО1 или его организации. Более того, часть платежей совершена до даты выдачи займа, к примеру: 13.04.2018 на 700 000,00 руб., а часть платежей совершена после даты, когда займ должен был быть возвращен ФИО7 (т.е. после 23.08.2018).

Кроме того, судом обоснованно не учтена в качестве подтверждения расходования денежных средств расписка от ФИО10 от 10.05.2022, в которой указано, что ФИО1 30.08.2018 возвратил ей денежные средства в размере 4 000 000,00 руб. Так как составление данной расписки состоялось в период рассмотрения данного обособленного спора (10.05.2022) суд усмотрел данные действия попыткой преодолеть ограничения, закрепленные в п. 1 ст. 162 ГК РФ, о запрете подтверждать передачу денежных средств свидетельскими показаниями.

Принимая во внимание, что правопредшественником ФИО2 и должником указывается на передачу денежных средств 06.08.2018 в сумме 12 500 000,00 руб. в наличной форме, в отсутствие доказательств нерасходования денежных средств ФИО7 и его близкими родственниками за значительный период времени, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности реальности заемных правоотношений, поскольку представленные доказательства в силу специфики дел о банкротстве и повышенных стандартов доказывания не являются достаточными и бесспорными.

Кроме того, судом установлено, что на дату заключения договоров займа и договоров залога между ФИО7 и ФИО1, должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2021 по делу №А57-11725/2021 установлено следующее.

05.02.2016 между АО «Экономбанк» (далее - Банк) и ФИО1 (далее - Заемщик) заключен кредитный договор <***> по условиям которого Кредитор на условиях обеспеченности, срочности, возвратности и платности предоставил ФИО1 кредит путём безналичного перечисления суммы в размере 1 500 000 рублей на текущий счет Заемщика, открытый в АО «Экономбанк», цель кредита - на неотложные нужды, срок возврата кредита до 03.02.2017. Заемщик обязался полностью и в срок вернуть полученный кредит и уплатить проценты за пользование им.

В связи с неисполнением Заемщиком условий кредитного договора №2016935 от 05.02.2016 по уплате кредита и процентов, АО «Экономбанк» обратился с исковым заявлением в Октябрьский районный суд г. Саратова о взыскании с ФИО1 задолженности по кредитному договору, взыскании судебных издержек.

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 16.06.2017 по делу № 2-3158/2017 исковые требования АО «Экономбанк» удовлетворены в полном объеме, с ФИО1 взыскана сумма задолженности по кредитному договору <***> от 05.02.2016 в размере 1 619 736, 23 руб., начисленная по состоянию на 03.05.2017 включительно, из них: долг по ссуде 1 468 901,77 руб., долг по процентам за период с 05.02.2016 по 03.05.2017 - 150 834, 46 руб., с дальнейшим начислением процентов с 04.05.2017 в размере 36% процентов годовых на сумму задолженности 1 619 736, 23 руб. по дату фактического исполнения решения суда, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 299 руб. Решение суда вступило в законную силу 25.07.2017.

31.08.2017 Октябрьским районным судом г. Саратова выдан исполнительный лист серии ФС № 019374538, который предъявлен Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Саратовской области.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Саратовской области от 15.09.2017 возбуждено исполнительное производство.

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 26.07.2019 по делу № 2-2657/2019 по исковому заявлению АО «Экономбанк» кредитный договор <***> от 05.02.2016, заключенный с ФИО1, расторгнут с даты вступления решения суда в законную силу. Решение суда вступило в законную силу 03.09.2019, в связи с чем, с указанной даты банк перестал начислять проценты за пользование кредитом.

Также, 07.02.2014 между АО «Экономбанк» (Кредитор) и ООО «Трек-96» (Заемщик) заключен Кредитный договор <***> (с дополнительными соглашениями №1 от 06.02.2015, №2 от 05.02.2016, №3 от 31.10.2016), по условиям которого АО «Экономбанк» предоставил Заемщику кредит на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 6 000 000,00 руб. сроком погашения 07.02.2017. За пользование денежными средствами Заемщик ежемесячно уплачивает Кредитору срочные проценты.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору <***> от 07.02.2014 с ФИО1 (далее Поручитель) заключен договор поручительства №1 от 07.02.2014 (с дополнительными соглашениями к нему №1 от 07.02.2014, №2 от 05.02.2016, №3 от 31Л 0.2016, №4 от 28.04.2017), согласно которому Поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с Заемщиком за погашение кредита по Кредитному договору.

Также, 29.10.2014 между АО «Экономбанк» (Банк) и ООО «Трек-96» (Заемщик) заключен Кредитный договор <***> (с дополнительным соглашением № 1 от 05.03.2015 г., № 2 от 23.10.2015 г., № 3 от 31.10.2016, № 4 от 28.04.2017 (далее - Кредитный договор <***>) на условиях обеспеченности, срочности, возвратности и платности предоставил Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 25 000 000,00 руб. сроком погашения 29.10.2016. Согласно условиям Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик принимает на себя обязательство по уплате Кредитору процентов.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору с ФИО1 (далее Поручитель) заключен договор поручительства № 1 от 29.10.2014, с дополнительным соглашением № 1 от 05.03.2015, с дополнительным соглашением № 2 от 23.10.2015, с дополнительным соглашением № 3 от 31.10.2016, с дополнительным соглашением № 4 от 28.04.2017, (далее Договор поручительства), согласно которому Поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с Заемщиком за погашение кредита по Кредитному договору.

Также, 18.12.2014 между АО «Экономбанк» (Банк) и ООО «Трек-96» (Заемщик) заключен Кредитный договор <***> (с дополнительным соглашением № 1 от 17.06.2016, № 2 от 31.08.2016, № 3 от 28.04.2017 (далее - Кредитный договор <***>) согласно которому, Кредитор на условиях обеспеченности, срочности, возвратности и платности предоставил Заемщику кредит на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 20 000 000,00 руб. сроком погашения 30.01.2017. Согласно условиям Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик принимает на себя обязательство по уплате Кредитору процентов.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору №135 с ФИО1 (далее Поручитель) заключен договор поручительства № 1 от 18.12.2014, с дополнительным соглашением № 1 от 17.06.2016, с дополнительным соглашением № 2 от 31.08.2016, с дополнительным соглашением № 3 от 28.04.2017, (далее Договор поручительства), согласно которому Поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с Заемщиком за погашение кредита по Кредитному договору.

Также, 09.10.2015 между АО «Экономбанк» (Банк) и ООО «Трек-96» (Заемщик) заключен Кредитный договор <***> (с дополнительным соглашением № 1 от 31.10.2016, № 2 от 28.04.2017) (далее - Кредитный договор <***>) Кредитор на условиях обеспеченности, срочности, возвратности и платности предоставил Заемщику кредит на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 20 000 000,00 руб., сроком погашения 09.10.2016. Согласно условиям Кредитного договора за пользование кредитом Заемщик принимает на себя обязательство по уплате Кредитору процентов из расчета 20 % годовых.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору с ФИО1 (далее Поручитель) заключен договор поручительства № 1 от 09.10.2015, с дополнительным соглашением № 1 от 31.10.2016, с дополнительным соглашением № 2 от 28.04.2017, (далее Договор поручительства), согласно которому Поручитель принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с Заемщиком за погашение кредита по Кредитному договору.

В связи с неисполнением Заемщиком условий кредитного договора №124 от 07.02.2014, кредитного договора №131 от 29.10.2014, кредитного договора №135 от 18.12.2014, кредитного договора №143 от 09.10.2015 по уплате кредита и процентов, АО «Экономбанк» обратился с исковым заявлением в Октябрьский районный суд г. Саратова о взыскании в солидарном порядке с ООО «Трек-96», ФИО1 задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество, о взыскании судебных издержек.

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 16.08.2017 по делу № 2-3630/2017 исковые требования Кредитора удовлетворены в полном объеме. Решение суда вступило в законную силу 23.09.2017.

В ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина финансовым управляющим ФИО1 установлено, что за должником зарегистрировано следующее имущество:

- квартира, расположенная по адресу: <...>, площадью 74.4 кв.м., кадастровый номер 64:48:050365:275.

- жилой дом, расположенный по адресу: Саратовская область, р-н Саратовский, с. Усть- Курдюм, ул. Верхняя, д 8, площадью 382.4 кв.м., кадастровый номер 64:32:023314:1000

- земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, <...> д 8, площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 64:32:023656:12.

Таким образом, анализ указанных обстоятельств свидетельствует, что на дату заключения договоров займа и залога между ФИО7 и ФИО1, должник имел просуженную задолженность в значительном размере перед АО «Экономбанк», 06.08.2018 должник получил денежные средства в сумме 12 500 000,00 руб., отдав под залог более дорогостоящее недвижимое имущество, но погашение задолженности перед кредитором, чья задолженность была подтверждена решением суда, не произвел.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2019, оставленным в силе постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.02.2020, должник - ООО «Трек-96», признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела №А57-15606/2018 23.03.2020 ООО «Трек-96» ФИО11 о привлечении бывшего руководителя ООО «Трек-96» ФИО1, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника ООО «Трек-96» денежных средств в размере 150 332 538,09 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 по делу № А57-15606/2018 признано установленным наличие оснований для привлечения контролирующего должника лица - бывшего руководителя ООО «Трек-96» - ФИО1, к субсидиарной ответственности. Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Трек-96» ФИО11 в части определения окончательного размера субсидиарной ответственности и последующего взыскания в пользу должника приостановлено до полной реализации имущества и окончания расчетов с кредиторами.

17.09.2020 ФИО7 (Цедент) заключает с ФИО2 (Цессионарий, новый кредитор) Договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования с ФИО1 денежных средств по договорам займа от 06.08.2018 в размере 12 500 000,00 руб., как обеспеченных залогом вышеуказанного недвижимого имущества должника.

При этом, договор уступки права требования (цессии) от 17.09.2020 не содержит условия оплаты за уступленное право и сроки перехода права требования. Только в пункте 5.1. договора указано, что соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

При этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии), датированное 17.09.2020, было представлено в материалы настоящего спора только 11.04.2022, после постановки судом вопроса о возмездности договора уступки.

В соответствии с дополнительным соглашением, стоимость передаваемого права требования стороны определили в размере 12 500 000,00 руб. При этом, срок оплаты установлен сторонами в течение 5 календарных дней после взыскания с ФИО1 задолженности.

При этом, сам договор уступки заключен в период наличия требований к ФИО1 о привлечении его, как руководителя ООО «Трек-96», к субсидиарной ответственности на сумму 150 332 538,09 руб.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 17.09.2020, с учетом дополнительного соглашения, представленного в материалы дела 11.04.2022, не является экономически обоснованным для правопредшественника - ФИО7

В данном случае установленные обстоятельства спора указывают на то, что презумпция разумности поведения ФИО2 опровергнута. Его поведение не соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, оно противоречит интересам самого ФИО2

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, указание в договоре на получение займа не является безусловным доказательством реальности передачи денежных средств.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики - в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов.

Таким образом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Доводы жалобы о том, что супруга должника необоснованно не привлечена к участию в деле, отклоняются судом апелляционной инстанции, исходя из того, что предметом требований по настоящему обособленном спору является требование о включении в реестр требований должника кредитора ФИО2, в связи с чем, обжалуемый судебный акт не связан с реализацией общего имущества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690).

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, в том числе и озвученные устно и письменно при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции, проверены коллегией судей и признаются несостоятельными, так как не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения требования ФИО2

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июня 2022 года по делу № А57-11725/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи О.В. Грабко

Н.А. Колесова