Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 10 мая 2016 года об отказе в разъяснении решения от 25.06.2014 по делу № А06-3427/2013 (судья Г. В. Серикова)

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция»

к ФИО2 (г. Астрахань), ФИО3 (г. Астрахань), ФИО4 (г. Астрахань), ФИО5 (г. Астрахань), ФИО6 (г. Астрахань), ФИО7 (г. Астрахань), ФИО8 (г. Астрахань), ФИО9 (г. Астрахань), ФИО10 (г. Астрахань), ФИО11 (г. Астрахань), ФИО12 (г. Астрахань),

о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя акций, приобретенных по сделкам с ФИО12, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО10, ФИО11,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

открытое акционерное общество Регистратор «НИКойл» (121108, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

закрытое акционерное общество «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» (414041, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось Акционерное общество «Независимая регистрационная компания» с заявлением о разъяснении решения Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 с учетом постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу № А06-3427/2013 в части уточнения порядка его исполнения лицом, осуществившим учет прав на акции (АО «Независимая регистрационная компания»), а именно:

1. является ли данное решение суда от 25.06.2014, с учетом постановления от 12.11.2014 основанием для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» основанием для списания 147 обыкновенных именных акций ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» с лицевого счета ФИО2 (ответчик по делу) и зачисления этих акций на лицевой счет ФИО1 (истец по делу);

2. если является, для надлежащего исполнения решения суда от 25.06.2014, с учетом постановления от 12.11.2014, Общество просило суд уточнить сведения о лице, с лицевого счета которого требуется списать ценные бумаги, и лице, на лицевой счет которого следует зачислить ценные бумаги, позволяющие однозначно идентифицировать данных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» (для физических лиц такими сведениями могут быть в том числе: фамилия, имя, отчество/дата рождения/данные документа, удостоверяющего личность/сведения о регистрации по месту жительства/номера лицевых счетов в реестре).

Определением от 10 мая 2016 года Арбитражный суд Астраханской области отказал в разъяснении решения Арбитражного суда Астраханской области от 25 июня 2014 года по делу № А06-3427/2014.

ФИО1 и акционерное общество «Независимая регистраторская компания» не согласились с принятым определением и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым разъяснить решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 по делу № А06-3427/2014.

Лица, участвующие в деле в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Участники процесса извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 19 июля и 04 августа 2016 года, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

До начала судебного заседания от третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, поступило заявление о замене открытого акционерного общества Регистратор «НИКойл» на его правопреемника - акционерное общество «Независимая регистраторская компания».

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявление с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что ОАО Регистратор «НИКойл» реорганизовано в форме присоединения в ЗАО «Компьютершер регистратор», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 07.07.2014 года. В свою очередь ЗАО «Компьютершер регистратор» переименовано в АО акционерное общество «Независимая регистраторская компания», что подтверждается листами записи ЕГРЮЛ от 13.07.2015 года, 05.10.2015 года, изменениями №1 в Устав Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления и произведении замены третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества Регистратор «НИКойл» на его правопреемника - акционерное общество «Независимая регистраторская компания».

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 по делу № А06-3427/2013 исковые требования акционера Открытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» ФИО1 удовлетворены.

Договор дарения 201 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» от 14 марта 2013 года, заключенный между ФИО12 и ФИО2 признан недействительным.

С ФИО2 на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя 201 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» принадлежащих ФИО12 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р); в количестве 1319 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО4; в количестве 281 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО5; в количестве 300 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО6; в количестве 406 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО7; в количестве 1219 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО8; в количестве 5000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО3; в количестве 856 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО9; в количестве 1000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО10 и в количестве 667 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО11.

С ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 4 000 руб. в солидарном порядке.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 в части перевода с ФИО2 на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 54 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» принадлежащих ФИО12 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р); в количестве 1319 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО4; в количестве 281 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО5; в количестве 300 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО6; в количестве 406 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО7; в количестве 1219 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО8; в количестве 5000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО3; в количестве 856 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО9; в количестве 1000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО10 и в количестве 667 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО11 отменено.

В иске в отмененной части отказано.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 отменены за исключением запрета ОАО Регистратор «НИКойл» осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемые по лицевому счету ФИО2.

С закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2015 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 оставлено без изменения.

На основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации акционерное общество «Независимая регистрационная компания» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о разъяснении решения Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 с учетом Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу № А06-3427/2013 в части уточнения порядка его исполнения лицом, осуществившим учет прав на акции (АО «Независимая регистрационная компания»), а именно:

1. является ли данное решение суда от 25.06.2014, с учетом постановления от 12.11.2014, основанием для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» основанием для списания 147 обыкновенных именных акций ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» с лицевого счета ФИО2 (ответчик по делу) и зачисления этих акций на лицевой счет ФИО1 (истец по делу);

2.если является, для надлежащего исполнения решения суда от 25.06.2014, с учетом постановления от 12.11.2014, Общество просило суд уточнить сведения о лице, с лицевого счета которого требуется списать ценные бумаги, и лице, на лицевой счет которого следует зачислить ценные бумаги, позволяющие однозначно идентифицировать данных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» (для физических лиц такими сведениями могут быть в том числе: фамилия, имя, отчество/дата рождения/данные документа, удостоверяющего личность/сведения о регистрации по месту жительства/номера лицевых счетов в реестре).

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для дачи разъяснения, поскольку решение суда не содержит неясностей, требующих разъяснения в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не содержит неопределенностей, допускающих неоднозначное толкование. При этом суд указал, что решение арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014г. в части перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция отменено и в иске в этой части отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

АО «Независимая регистрационная компания» является правопреемником ОАО Регистратор «НИКойл».

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о том, что решение арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014г. в части перевода прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция отменено и в иске в этой части отказано.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 по делу № А06-3427/2013 исковые требования акционера Открытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» ФИО1 были удовлетворены в полном объеме: договор дарения 201 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» от 14 марта 2013 года, заключенный между ФИО12 и ФИО2 признан недействительным;

- с ФИО2 на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя 201 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» принадлежащих ФИО12 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р);

- в количестве 1319 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО4;

- в количестве 281 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО5;

- в количестве 300 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО6;

- в количестве 406 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО7;

- в количестве 1219 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО8;

- в количестве 5000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО3;

- в количестве 856 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО9;

- в количестве 1000 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО10 и

- в количестве 667 обыкновенных именных акций принадлежащих ФИО11.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 отменено в части:

- перевода с ФИО2 на ФИО1 прав и обязанностей покупателя 54 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Волгопромвентиляция» принадлежащих ФИО12 (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р);