Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2023 года по делу № А57-15719/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТИКО» (ОГРН 1126453002730, ИНН 6453122047)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» (ОГРН 1106451001392, И6451427300)

по исковому заявлению Ройтфарб Олег Романович - участника общества с ограниченной ответственностью «Элтико»

к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» (ОГРН 1106451001392, ИНН 6451427300), к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (ОГРН 1126453002730, ИНН 6453122047),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Терехин Глеб Юрьевич, Вайтюлевич Александр Иванович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ» Манасыпов Сергей Хусаенович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Профснаб» Барабашин Андрей Александрович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТР-ТУРБОГАЗ» Курзин Дмитрий Владимирович, Шпетер Олег Витальевич

о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» представитель Воротников Евгений Викторович по

доверенности от 25 сентября 2023 года, выданной сроком до 31.12.2023 г., в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТИКО» представитель Бажев Алим Валерьевич по доверенности от 31.10.2023, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЭЛТИКО», г. Саратов (ОГРН 1126453002730, ИНН 6453122047), далее по тексту Истец, к обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО», г. Саратов (ОГРН 1106451001392, ИНН 6451427300), далее по тексту Ответчик, о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (дело № А57-15719/2022).

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области обратился Ройтфарб Олег Романович – участник ООО «Элтико» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» (ИНН 6451427300, ОГРН 1106451001392), г.Саратов,

Обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (ИНН 6453122047, ОГРН 1126453002730), г.Саратов о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г. между ООО «Элтико» и ООО «Полисорб Агро» недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. (дело № А57-17666/2022).

Определением от 29.08.2022г. судом дела № А57-15719/2022 и № А57-1766/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А57-57-15719/2022.

В связи с предъявлением самостоятельных исков о признании сделки по договору о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение Обществом с ограниченной ответственностью «Элтико» и участником Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» Ройтфарбом О.Р. и последующим объединением дел в одно производство на стороне истца в настоящем деле возникает процессуальное соучастие.

Иной, помимо предъявившего иск, участник Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» Шпетер Олег Витальевич (413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Коммунистическая, д. 31, кв. 7), поддерживающий иск, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне соистцов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора также привлечены:

Терехин Глеб Юрьевич (410012, г. Саратов, ул. Кутякова, д.164, кв. 31), Вайтюлевич Александр Иванович (410012, г. Саратов, ул. Кутякова И.С., дом 164, кв. 203), конкурсный управляющий ООО "МОНОЛИТ" ИНН: 8905036953 Манасыпов Сергей Хусаенович (410031, г. Саратов, а/я 48), конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью«Профснаб» (ИНН 5048029141, ОГРН 1125048000857 142306, Московская область, г.Чехов, ул. Нагорная, 3; Барабашин Андрей Александрович (ИНН 520901615983, адрес для корреспонденции 410031, г. Саратов, а/я 37), конкурсный управляющий ООО "СТР-ТУРБОГАЗ" ОГРН 1096451002449,ИНН 6451425751 (410008, г. Саратов, ул. Крайняя, д. 5; Курзин Дмитрий Владимирович (142600, Московская область, г. Орехово-Зуево, ул. Ленина, д.46, а/я 16).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2023 года суд признал сделку по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г.,

заключенную между ООО «ЭЛТИКО» ИНН 6453122047 и ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» ИНН 6451427300, недействительной.

Применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение:

Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Общества с ограниченной ответственностью «Элтико», г. Саратов (ИНН 6453122047) к ООО "МОНОЛИТ" ИНН: 8905036953 по договору уступки права требования долга № б/н от 01.12.2016 в сумме 11 700 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору, по договору уступки права требования долга № б/н от 01.12.2016 в сумме 5 300 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору;

Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Общества с ограниченной ответственностью «Элтико», г. Саратов (ИНН 6453122047) к ООО "ПРОФСНАБ" (ИНН 5048029141, по договору цессии № б/н от 24.09.2013 г. в сумме 80 000 000,00 рублей, составляющие основной долг по договору, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение взыскание процентов, санкций;

Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Общества с ограниченной ответственностью «Элтико», г. Саратов (ИНН 6453122047) к ООО "СТР-ТУРБОГАЗ" ИНН 6451425751 по возврату авансовых платежей в сумме 5 954 145,53 рублей по договору купли-продажи № 75 от 16.05.2014 г., уплаченных платежными поручениями № 11 от 07.05.2014 г. на сумму 775 400,00 рублей, № 393 от 11.06.2014 г. на сумму 1 200 000,00 рублей, № 113 от 11.08.2014 г. на сумму 3 580 485,53 рублей, составляющие основной долг по договору, пени за период с 27.08.2014 г. по 14.10.2016 г. в размере 252 431,59 рублей, а также иные (дополнительные) права, предусмотренные законодательством РФ, вытекающие из перечисленных выше прав (требований), в том числе право на получение/взыскание процентов, санкций.

Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ИНН 6453122047 перед Обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» ИНН 6451427300, по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. в сумме 16 255 350,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В соответствии с распоряжением и.о. председателя третьего судебного состава от 25.10.2023 г. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением в отпуске судьи С.А. Жаткиной произведена замена судьи С.А. Жаткиной на судью Л.Ю. Луеву. Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТИКО» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЭЛТИКО" (Цедент) и ООО "ПОЛИСОРБ АГРО" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., в соответствии с условиями которого ООО "ЭЛТИКО" передало, а ООО "ПОЛИСОРБ АГРО" приняло права требования:

- к ООО "МОНОЛИТ" в общем размере 17 000 000,00 руб., указанная в договоре сто-имость уступаемых прав требования - 2 677 500,00 руб.;

- к ООО "ПРОФСНАБ" в общем размере 80 000 000,00 руб., указанная в договоре сто-имость уступаемых прав требования - 12 600 000,00 руб.;

- к ООО "СТР-ТУРБОГАЗ" в общем размере 5 954 145,53 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования - 977 850,00 руб.

Общая стоимость прав требования, указанная в договоре уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. составила 16 255 350,00 руб.

В соответствии с п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. оплата произведена зачётом встречного требования по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 г. в сумме 16 255 350,00 руб.

Свои исковые требования основывают на том, что сделка по договору уступки права требования (цессии) б/н от~06.07.2020г. является недействительной, поскольку является для ООО "ЭЛТИКО" крупной сделкой, однако согласие на её совершение на давалось, и в последующем сделка данная сделка единственным участником общества одобрялась.

В обоснование своих доводов истцы ссылаются на то, что в соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. ООО "ЭЛТИКО" передало ООО "ПОЛИСОРБ АГРО" права требования к трём должникам на общую сумму 102 954 145,53 руб.

Права требования являются дебиторской задолженностью, т.е. активом общества с ограниченной ответственностью.

Совокупная цена переданных прав требования указана в оспариваемом договоре в размере 16 255 350,00 руб.

Балансовая стоимость активов ООО "ЭЛТИКО" на последнюю отчетную дату - 2019 год составляла 60 715 000 рублей.

Размер уступленных прав требования (стоимость отчужденного актива) составила 102 954 145,53 руб., что практически в два раза превышает балансовую стоимость активов ООО "ЭЛТИКО".

Цена договора (стоимость уступленных прав требования) составила 16 255 350,00 руб., что составляет 26,78 % балансовой стоимости активов ООО "ЭЛТИКО" на отчетную дату-2019 год.

Основным видом деятельности ООО "ЭЛТИКО" является торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями (ОКВЭД 46.74). Дополнительные виды деятельности в основном представлены производством различных металлоизделий, устройств, оборудования, оптовой торговлей оборудованием и тому подобными промышленными и производственными направлениями деятельности.

Таким образом, по мнению истцов, для ООО "ЭЛТИКО" уступка права требования не является сделкой, совершаемой в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Состав органов управления ООО "ЭЛТИКО" определен гражданским законодательством, в тои числе законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, и Уставом Общества: единственным участником ООО "ЭЛТИКО" с

28.11.2017 г. и на дату совершения оспариваемой сделки являлся Ройтфарб Олег Романович.

Единоличным исполнительным органом - директором ООО "ЭЛТИКО" до 15.06.2021 года являлся Терехин Глеб Юрьевич.

В связи с утратой доверия решением единственного участника ООО "ЭЛТИКО" Ройтфарба О.Р. от 15.06.2021 г. прекращены полномочия директора Терехина Г.Ю., директором ООО "ЭЛТИКО" избран Ройтфарб О.Р., 17.06.2021 г., соответствующая запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, что ни до, ни после подписания договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., действовавший на соответствующий период директор Терехин Г.Ю. к единственному участнику ООО "ЭЛТИКО" за получением согласия на совершение крупной сделки, последующего одобрения крупной сделки, не обращался.

О совершении сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. действовавший на соответствующий период директор Терехин Г.Ю. умалчивал, единственному участнику о данном факте хозяйственной жизни Общества не сообщал.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, решение о последующем одобрении крупной сделки единственным участником не принималось.

Осуществляя полномочия директора ООО "ЭЛТИКО" в период с 13.08.2014 г. по 15.06.2021 г., а также являясь руководителем иных организаций, Терехин Г.Ю. не мог не знать о том, что единоличный исполнительный орган Общества - директор подотчётен в своей деятельности единственному участнику Общества, равно как не мог не знать о предписанной законом необходимости получения согласия на совершение крупной сделки либо последующего её одобрения.

По мнению истцов, ООО "ПОЛИСОРБ АГРО" заведомо должно было знать о том, что сделка является для ООО "ЭЛТИКО" крупной сделкой и необходимо надлежащее согласие на ее совершение, исходя крупного номинального размера уступленных прав требования, что в масштабах региона - Саратовская область следует само по себе рассматривать как неординарный, значительный размер задолженности, уступки права требования на условиях существенно хуже рыночных и наличия условия об оплате по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. посредством проведения зачета по оплате по иному недействительному договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 г.

С учетом данных обстоятельств, истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействитель-ностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все по-лученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 173.1. Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судебной коллегией установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-21804/2017 от 24.10.2017 г. в отношении ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» была введена процедура наблюдение, требования Общества с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» ИНН 6451427300, ОГРН 1106451001392 г. Саратов, Новоастраханское шоссе, 41А в размере 285 926 034 рублей 63 копеек признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Как указывает ответчик, в ходе проведения процедур банкротства выяснилось, что в преддверии введения процедуры банкротства ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» реализовало в адрес ООО «Элтико» имущественный комплекс, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Лесокомбинатская, д.30а, состоящий из 19 объектов по цене 23045000 руб.

При этом, как утверждает ответчик, рыночная стоимость вышеуказанного имущества на момент отчуждения составляла свыше 150 млн. руб., кадастровая свыше 50 млн. руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка по заключению договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г. не является крупной для истца, так как не превышает 25 % предел, признается необоснованным и отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В обосновании своего довода апеллянт ссылается на то, что в рамках рассмотрения дела № А57-17240/2021 установлена действительность заключения сделки по договору

уступки б/н от 22.01.2020 г., по которому истцы частично расплатились долгами предприятий банкротов, заключив договор уступки б/н от 06.07.2020 г.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2022 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А57-17240/2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Элтико» - без удовлетворения.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Элтико» является юридическим лицом, хозяйственным обществом в форме общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированным и действующим в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации), также согласно ч. 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества урегулированы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из Устава Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» и данных, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Элтико» управляется его участником (участниками). Руководство текущей деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в пределах и в порядке, установленных гражданским законодательством, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – директор, что не противоречит требованиям законодательства о соответствующем виде юридических лиц.

С 28.11.2017 г. единственным участником ООО «Элтико» являлся гражданин РФ Ройтфарб О.Р.

С 09.08.2022 г. участниками ООО «Элтико» являются Ройтфарб О.Р., владеющий 20 % доли в уставном капитале Общества, и Шпетер О.В., владеющий 80 % доли в уставном капитале Общества, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2226400389939 от 09.08.2022 г.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по состоянию на период возникновения спорных отношений ООО «Элтико» состояло из единственного участника гражданина РФ Ройтфарба О.Р., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

С 13.08.2014 г. полномочия единоличного исполнительного органа директора ООО «Элтико» осуществлял гражданин РФ Терехин Глеб Юрьевич.

Решением единственного участника ООО «Элтико» Ройтфарба О.Р. от 15.06.20 21 г., удостоверенным нотариально, прекращены полномочия директора Терехина Г.Ю., директором ООО «Элтико» избран Ройтфарб О.Р., о чём 17.06.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2216400231045.

Судебной коллегией установлено, что исковые требования истец основывает на том, что между ООО «Элтико» (Цедент) и ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., в соответствии с условиями которого ООО «Элтико» передало, а ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» приняло права требования:

- к ООО "МОНОЛИТ" в общем размере 17 000 000,00 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 2 677 500,00 руб.;

- к ООО "ПРОФСНАБ" в общем размере 80 000 000,00 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 12 600 000,00 руб.;

- к ООО "СТР-ТУРБОГАЗ" в общем размере 5 954 145,53 руб., указанная в договоре стоимость уступаемых прав требования – 977 850,00 руб.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласие на её совершение и последующего одобрения, указывает на осведомленность стороны сделки (ООО «ПОЛИСОРБ АГРО») о наличии указанных обстоятельств, а также на злоупотреблении правом директором ООО «Элтико» Терехиным Г.Ю. при совершении сделки.

Судебная коллегия считает, что совокупностью относимых и допустимых, не вступающих в противоречие между собой, доказательств, подтверждены следующие обстоятельства.

В соответствии с п.п. 1.1., 1.3. в день подписания договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. ООО «Элтико»передало ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» права требования к трём должникам (ООО "МОНОЛИТ", ООО "ПРОФСНАБ", ООО "СТР- ТУРБОГАЗ") в совокупном размере 102 954 145,53 руб.

Права требования подтверждены судебными актами и двусторонними документами (договоры, соглашения), переданными Обществом с ограниченной ответственностью «Элтико» передало Обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО», что следует из содержания п.п. 1.1.1.-1.2.3. и п. 2.1. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г.

Переданные права требования являются существующими, действительными, об обратном стороны не заявили.

Договор уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. является возмездным, в соответствии с п. 1.1., 3.1.-3.2. данного договора совокупная цена переданных прав требования составляет 16 255 350,00 руб. Доказательств иной цены лицами, участвующими в деле, не представлено.

В качестве способа оплаты в п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. указано на проведения зачета встречных однородных требований по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. в сумме цены договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. - 16 255 350,00 руб.

Как установлено ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка), что закреплено п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абз. 1 ч. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как установлено ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Материалами дела подтверждается, что бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Элтико» за 2019 год свидетельствует о том, что балансовая стоимость активов ООО "ЭЛТИКО" на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, то есть на 31.12.2019 года, составляла 60 715 000,00 руб.

При этом, судебная коллегия приходит к выводу, что по оспариваемой сделке общество с ограниченной ответственностью «Элтико» передало обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» имущественные права требования в размере 102 954 145,53 руб., что значительно превышает балансовую стоимость всех активов ООО «Элтико», то есть составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Цена договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. определена его условиями в размере 16 255 350,00 руб., что составляет 26,78 % балансовой стоимости активов ООО «Элтико» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, то есть на 31.12.2019 года.

Положения Устава ООО «Элтико» и сведения, включенных в ЕГРЮЛ о данном юридическом лице, показывают, что на период совершения сделки и обращения с иском в арбитражный суд основным видом экономической деятельности ООО «Элтико» является торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями (ОКВЭД 46.74). Дополнительные виды деятельности представлены производством металлоизделий, устройств, оборудования, оптовой торговлей оборудованием и иными промышленными и производственными направлениями деятельности.

Доказательств осуществления ООО «Элтико» на постоянной основе деятельности в сферах, подразумевающих регулярное, на систематической основе приобретение и (или) реализацию прав требования, в материалы дела апеллянтом и сторонами спора не предоставлено.

В связи с наличием применительно к договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. количественного (стоимостного) и качественного критериев, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что для ООО «Элтико» сделка по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. является крупной сделкой в том смысле, какой придаётся этому понятию нормой ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств наличия согласия на совершение сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., предоставления последующего одобрения сделки лицами, участвующими в деле, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции предоставлено не было. Прямых или косвенных доказательств, обосновывающих разумные сомнения в вопросе существования согласия на совершение либо последующего одобрения оспариваемой сделки, апеллянтом не предоставлено.

П. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено: суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Применительно к обстоятельству наличествующей или заведомо должной осведомленности другой стороны сделки о её крупности и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъясняется:

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо

или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что сделка по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. подлежит признанию недействительной применительно к ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, считает, что собранными по делу доказательствами подтверждается то, что от имени ООО «Элтико» оспариваемая сделка по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. совершена директором ООО «Элтико» Терехиным Глебом Юрьевичем. От имени Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» сделка совершена генеральным директором Вайтюлевичем Александром Ивановичем, являющимся на период совершения сделки также единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО».

Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствуют признаки аффилированности в отношениях между Терехиным Г.Ю. и Вайтюлевичем А.И. признается судебной коллегией не обоснованным и отклоняется в силу следующего.

В целях проверки доводов истцов о наличии родственной связи между Терехиным Г.Ю. и Вайтюлевичем А.И. и учитывая вытекающую из закона невозможность для иных лиц получить доступ к персональным данным физических лиц, судом первой инстанции в порядке ст. 66 АПК РФ из Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области были истребованы сведения о заключении брака на Терехина Глеба Юрьевича, 17.09.1979 г.р. и Терехину (Вайтюлевич) Анну Ивановну, 24.07.1980 г.р; сведения о рождении на Вайтюлевич Александра Ивановича, 09.06.1975 г.р.; сведения о рождении на Терехину (Вайтюлевич) Анну Ивановну, 24.07.1980 г.р.

Сопоставление предоставленных Управлением по делам ЗАГС Правительства Саратовской области сведений подтверждается, что Терехин Глеб Юрьевич состоит в браке с Терехиной (Вайтюлевич) Анной Ивановной, являющейся родной сестрой Вайтюлевича Александра Ивановича.

В соответствии со ст. 53.2. Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1"О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках "аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Определение группы лиц закреплено Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", в соответствии с пунктами 7, 8 ч. 1 ст. 9 которого Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки, наличие родственных связей директора ООО «Элтико» Терехина Глеба Юрьевича и генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» Вайтюлевича Александра Ивановича, являющегося на период совершения сделки также единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО», верно признаны судом первой инстанции достаточными для вывода о том, что Общество с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» в лице генерального директора и единственного участника Вайтюлевича А.И. знало либо заведомо должно было знать о наличии критериев крупности оспариваемой сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. для ООО «Элтико», об отсутствии согласия на её совершение, об отсутствии иного предусмотренного законом надлежащего одобрения при необходимости такового.

Применительно к положениям п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» обстоятельства родственных связей, заинтересованности единоличных исполнительных органов ООО «Элтико» и ООО «ПОЛИСОРБ АГРО», осведомленности стороны сделки о крупности и отсутствии надлежащего одобрения сделки прямо либо косвенно не оспорены.

При указанных обстоятельствах и содержащихся в деле доказательствах , суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, о наличие родственной связи единоличных исполнительных органов ООО «Элтико» и ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» Терехина Глеба Юрьевича и Вайтюлевича Александра Ивановича.

Довод апелляционной жалобы о том, что директором ООО «Элтико» Терехиным Г.Ю. верно исполнял все обязанности согласно положениям норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем его действия не предполагали нанесения ущерба обществу, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как разъяснено в абз. 1-2 п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

В соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неисполнение директором ООО «Элтико» Терехиным Г.Ю. установленной ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанности, поскольку своими действиями директором фактически был заключен договор, который нанес явный ущерб обществу.

Доказательств обратного в материалы дела апеллянтом ни в суд первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции не предоставлено. Применительно к п. 3.1. ст. 70 АПК РФ участвующими в деле лицами данное фактическое обстоятельство не оспорено.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Осведомленность стороны оспариваемой сделки - Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» об обстоятельствах заключения договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. вытекает из наличия родственных связей исполнительных органов ООО «Элтико» и ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» - Терехина Глеба Юрьевича и Вайтюлевича Александра Ивановича.

Оценивая правомерность признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо учитывать разъяснение, содержащееся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судебная коллегия считает, что правильно применив указанные норм права и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ все имеющиеся доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии критерия явного ущерба для ООО «Элтико» при заключении договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г.

Вне зависимости от способов расчёта (перечисление денежных средств, проведение взаимозачёта, прекращение обязательств отступным и т.п.) и обстоятельств исполнения условий договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., из сопоставления условий о предмете договора и цене договора следует вывод о кратном превышении предоставления, совершенного ООО «Элтико» в пользу контрагента - ООО

«ПОЛИСОРБ АГРО» (102 954 145,53 руб.) над предоставлением, полученным по сделке Обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» (16 255 350,00 руб.).

Предоставление, полученного ООО «Элтико» по сделке, в несколько, а именно – в 6,33 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ООО «ПОЛИСОРБ АГРО», что свидетельствует об очевидности для любого участника сделки о ее совершении на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имеются основания для признания сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (ч. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии с разъяснением п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного

исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» полагает, что единственный участник ООО «Элтико» Ройтфарб О.Р. узнал о совершении оспариваемой сделки 17.06.2021 г., вместе с тем доказательств в подтверждение ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Единственный участник ООО «Элтико» Ройтфарб О.Р., в том числе исполняя с 17.06.2021 г. полномочия директора ООО «Элтико», ссылается на сокрытие Терехиным Г.Ю. в период осуществления последним полномочий директора ООО «Элтико» от единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» информации о заключении оспариваемой сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., не проведение им же ежегодных собраний участников Общества, не предоставлении участнику Общества ежегодной отчетности иным способом. После прекращения полномочий директора ООО «Элтико» Терехина Г.Ю. последний не исполнил обязанность по передаче вновь избранному директору документов, имущества, печати, бухгалтерской документации.

Обстоятельство уклонения Терехина Г.Ю. от передачи документации Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» вновь избранному директору лицами, участвующими в деле, апеллянтом не оспорено, не может считаться опровергнутым. Относимые и допустимые доказательства (акты приема-передачи, иное) в материалы дела не предоставлены.

По мнению судебной коллегии, с учетом данных обстоятельств, и содержащихся в деле доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что о заключении оспариваемого договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. единственным на тот момент участником Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» Ройтфарбом О.Р. и самим Обществом (в лице директора Ройтфарба О.Р.), учитывая недобросовестное поведение Терехина Г.Ю. и аффилированность, наличие сговора Терехина Г.Ю. с ООО "ПОЛИСОРБ АГРО", они узнали после 05.08.2021 г., что соответствует дате подачи ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» иска к ООО «Элтико» о взыскании денежных средств, по делу № А57-17240/2021, что свидетельствует о том, что истцы обратились с исками 27.06.2022 и 03.08.2022 г соответственно, то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что срок исковой давности ООО "ЭЛТИКО", единственным участником ООО "ЭЛТИКО" Ройтфарбом О.Р.на подачу на подачу исков в рамках данного спора не пропущен, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении срока исковой давности не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно сделан вывод о том, что имеется наличие преюдициальной связи между настоящим делом и делами № А57-28849/2021, № А57-17240/2021, также отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Содержание принципа единообразия судебной практики определяется Конституционным Судом РФ, Верховным Судом РФ как единообразие в толковании и применении норм права, то есть такое толкование и применение правовых норм, которое соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВС РФ, в Постановлении Президиума ВС РФ (в т.ч. - абз. 8 п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2015).

Общеправовой критерий определенности и принцип юридического равенства обеспечиваются единообразным применением правовых норм, при их формальной определенности, точности, ясности, недвусмысленности и согласованности в системе действующего правового регулирования (Постановление Конституционного Суда РФ от 19.01.2016 N 2-П).

Ссылка лица, участвующего в деле, на иные судебные акты не подтверждает отсутствия единообразной практики, если такие акты приняты по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору (Определение Верховного Суда РФ от 23.11.2020 N 305-ЭС20-18047 по делу N А41-15848/2020; Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2020 N 305-ЭС20-16143 по делу N А41-3009/2020).

Судебной коллегией установлено, что в настоящем деле истцами оспаривается сделка по отдельному самостоятельному договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. между ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» и ООО «Элтико».

В названных ответчиком делах № А57-28849/2021 и № А57-17240/2021 рассматривались исковые требования о взыскании с ООО «Элтико» денежных средств, о признании недействительным совсем другого договора – договора уступки права требования от 22 января 2020 года и дополнительного соглашения № 2 от 30 декабря 2020 года к договору уступки права требования от 22 января 2020 года по основаниям их крупности, наличии заинтересованности в совершении сделки.

Суд первой инстанции, верно сделал вывод о том, что состав лиц, участвующих в настоящем деле № А57-15719/2022 и в делах № А57-28849/2021, № А57-17240/2021 различен. Предметы договоров уступки права требования от 06.07.2020 г. и от 22.01.2020 г. различны, не совпадают ни полностью, ни в части.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства заключения и исполнения договоров уступки права требования от 06.07.2020 г. и от 22.01.2020 г. не совпадают.

Выводы судов в делах № А57-28849/2021, № А57-17240/2021 построены на соотнесении обстоятельств заключения договора уступки права требования от 22 января 2020 года и обстоятельств банкротства ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» (вопросы участия ООО «Элтико» в деле о банкротстве ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» после заключения договора уступки права требования от 22.01.2020 г.; вопросы осуществления расчётов с кредиторами, в т.ч. получение ООО «Элтико» денежных средств в счёт погашение требований кредиторов; вопросы наличия или отсутствия намерений на оспаривание сделок должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в рамках дела о банкротстве и т.п.) и вытекающей из этого оценки вопросов экономической целесообразности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле № А57-15719/2022 перечисленные обстоятельства в предмет доказывания не входят, поскольку не имеют связи с оспариваемой сделкой, а, следовательно, не имеют правового и фактического значения для разрешения спора по существу.

По этой же причине критической оценки, как не входящие в предмет доказывания по настоящему делу, не отвечающие критерию относимости, заслуживают предоставленные ответчиком в материалы дела копии договоров купли-продажи между ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» и ООО «Элтико», копии соглашения об отступном № 1 от19.06.2020 г.

О договоре уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. упоминается в п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. как об обязательственном отношении, по которому производится зачёт встречных однородных требований в целях урегулирования сторонами оплаты по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г.

В соответствии со ст. 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата по договору уступки права требования не влияет на заключенность и действительность договора уступки, не влияет на переход уступаемого права.

Цена договора уступки не является его существенным условием.

Оспариваемым договором уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. переход права (требования) не поставлен в зависимость от исполнения обязанности ООО «Элтико» по оплате приобретенных прав требования, такой переход происходит в день подписания договора уступки (п. 1.3.).

Истцы исключили из своих объяснений довод об отсутствии оплаты по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г.

В то же время, наличие либо отсутствие факта оплаты по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., не влияет на действительность сделки, не способствует преодолению её пороков.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в настоящем деле не подлежат исследованию и оценке договор уступки права требования от 22 января 2020 года, а также иные сделки, совершенные с участием Сторон по настоящему делу, в отсутствие доказательств их непосредственной взаимосвязи со сделкой по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г.

Как следует из содержания судебных актов, принятых по делам № А57-28849/2021 и № А57-17240/2021 арбитражные суды, рассмотревшие названные дела, не исследовали и не давали оценку договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г, рассматриваемому в рамках настоящего спора.

Судебная коллегия отмечает, что обстоятельства заключения и исполнения договоров уступки права требования от 06.07.2020 г. и от 22.01.2020 г. различны.

Судебная коллегия учитывает также, что арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998 по делу N А65-7944/2017).

Часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так как арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений.

По смыслу данной нормы арбитражный суд учитывает правовую квалификацию, произведенную ранее по другому делу, но она (квалификация) не является окончательной и предустановленной. Арбитражный суд, таким образом, может сделать иные выводы о правовой квалификации, указав соответствующие мотивы.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021 N Ф06- 61051/2020 по делу N А55-14944/2019 сделан вывод: переоценка выводов относительно обстоятельств заключения спорной сделки возможна в силу абзаца 3 пункта 2

Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

В случае, если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2021 N Ф06-6354/2021 по делу N А12-336/2020).

При указанных обстоятельствах с учетом анализа вышеизложенного законодательства и содержащихся в деле доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что выводы арбитражного суда в рамках настоящего дела самостоятельны, оснований для применения преюдиции не имеется

Кроме того, судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что в действиях единоличных исполнительных органов ООО «ПОЛИСОРБ АГРО» и ООО «Элтико» усматриваются признаки злоупотребления правом в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., расчёты по договору произведены «…зачетом встречных требований по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. в сумме 16 255 350 (Шестнадцать миллионов двести пятьдесят пять тысяч триста пятьдесят) рублей.».

В п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. указано также на то, что акт зачета встречных требований дополнительно составляться сторонами договора не будет.

Лица, участвующие в деле, не ссылались на проведение расчётов по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. иными способами (перечисление денежных средств, передача имущества, проч.), помимо указанного в п. 3.2. договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснения, содержащегося в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Следовательно, действия сторон сделки, признанной недействительной, по зачету встречных требований, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения, последствием недействительности является восстановление положения, существовавшего до зачёта.

При этом, обязательство Общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» по оплате стоимости прав требования, уступаемых по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г., восстановлению не подлежит в связи с недействительностью этого договора.

В части произведенных сторонами договора уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. расчётов применимым последствием является восстановление обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» перед Обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» по договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г. в сумме 16 255 350,00 рублей.

Применение последствий недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020 г. не является оценкой арбитражным судом в рамках настоящего дела действительности (недействительности) и (или) обстоятельств исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Элтико» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПОЛИСОРБ АГРО» договора уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 г.

С учетом данных обстоятельств верного анализа норм права и оценив в совокупности все доказательства в деле, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования истцов о признании сделки по договору уступки права требования (цессии) б/н от 06.07.2020г недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, подлежат удовлетворению полном объеме.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном

порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2023 года по делу № А5715719/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. В. Волкова

Судьи О.И. Антонова

Л.Ю. Луева