Гражданский кодекс часть 1

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АТП-10» (далее ООО «АТП-10», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Универ–Мел» (далее ООО «Универ–Мел», ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.11.2011 г. к договору аренды транспортного средства без экипажа от 12.04.2011 г.

Определением от 28 марта 2013 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечен генеральный директор ООО «Универ-Мел» Рахматуллин Шавкат Жабирович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Универ–Мел» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2013 года по делу №А57-335/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что факт изменения формы арендной платы не может считаться доказательством наступления неблагоприятных последствий для общества, поскольку противоречит действующему законодательству.

Заявитель указывает, что поскольку соглашение от 18.11.2011 г. дополнило действующий договор аренды, не было направлено на отчуждение имущества, не являлось крупной сделкой, и.о. генерального директора Шепелева Л.И. заключила указанное соглашение от имени общества, не информируя о совершаемой сделке участников общества.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Между ООО «Универ-Мел» и ООО «АТП-10» в лице временно исполняющего обязанности генерального директора Шепелевой Л.И. 12 апреля 2011 года заключен договор аренды транспортного средства без экипажа.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование указанные в договоре транспортные средства.

Согласно пункту 3.1 арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в денежном выражении за предоставленные транспортные средства, согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.1 установлен срок действия договора с 12 апреля 2011 года по 11 апреля 2012 года.

Между ООО «Универ-Мел» в лице директора Рахматуллина Ш.Ж. (арендатор) и ООО «АТП-10» в лице и.о. генерального директора Шепелевой Л.И. (арендодатель) 18 ноября 2011 года заключено дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства без экипажа от 12 апреля 2011 года.

Согласно указанному дополнительному соглашению пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за предоставленные транспортные средства согласно спецификации до 31 декабря 2011 года (включительно). С 01 января 2012 года арендная плата устанавливается в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества в виде замены колесных пар на арендуемых транспортных средствах.

Согласно указанному дополнительному соглашению пункт 5.1 договора дополнен и изложен в следующей редакции: срок действия договора устанавливается с 12 апреля 2011 года по 11 апреля 2012 года. Если за 60 дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть его, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на тот же срок и на тех же условиях.

Полагая, что заключенное дополнительное соглашение от 18 ноября 2011 года является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд пришел к выводу о признании дополнительного соглашения от 18.11.2011 г. недействительной сделкой.

Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

С учетом положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее Постановление №40) разъяснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Оспариваемая сделка от имени ООО «Универ-Мел» заключена директором Рахматуллиным Ш.Ж. Участником ООО «АТП-10» является Рахматуллина Т.А.

Поскольку Рахматуллин Ш.Ж., Рахматуллина Т.А. являлись на момент заключения сделки супругами, суд пришел к правильному выводу, что указанная сделка отвечает признакам заинтересованности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" спорная сделка не одобрена решением общего собрания участников ООО «АТП-10».

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу статьи 644 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

В силу статьи 646 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

С учетом того, что замена колесных пар на транспортных средствах при наличии в этом необходимости является обязанностью арендатора, изменение условия дополнительного соглашения об арендной плате по существу было направлено на освобождение арендатора от арендной платы.

Поскольку указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, сделка не одобрена решением общего собрания участников общества, повлекла убытки по договору аренды транспортных средств, на основании изложенного, по мнению судебной коллегии, вывод о признании дополнительного соглашения от 18.11.2011 г. недействительной сделкой является правильным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, что не может служить основанием к отмене оспариваемого судебного акта. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2013 года подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2013 года по делу №А57-335/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий Ф.И. Тимаев

Судьи Т.В. Волкова

В.Б. Шалкин