Гражданский кодекс часть 1

в арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный октябрь» (далее по тексту - ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь», истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «РусСпецМаш» (далее по тексту – ОАО «РусСпецМаш») и обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3.» (далее по тексту – ООО «ФИО3.») о признании недействительным договора купли-продажи от 16 ноября 2009 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде возврата открытому акционерному обществу «РусСпецМаш» имущества, переданного в соответствии с данным договором, а именно:

- сооружение железнодорожные пути, протяженностью 194 п.м., инвентарный номер -9022, назначение – транспортное;

- площадка по приему и переработке металлолома (площадка УКС), инвентарный номер203721;

- металлический бокс для хранения пропановых баллонов на площадке по приемке и переработке металлолома, инвентарный номер 700014;

- весы автомобильные ВАТ 60-3-04-3(Э), инвентарный номер 998400901.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 22 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик, в нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2012 года, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлениями.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16 ноября 2009 года между ООО «РусСпецМаш» (продавец) и ООО «ФИО3.» (покупатель) был заключён договор купли – продажи, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: город Волгоград, проспект имени В.И.

Ленина, 110 и уплатить продавцу предусмотренную настоящим договором денежную сумму (далее по тексту - договор).

Согласно пункту 2 договора купли-продажи, его предметом является следующее недвижимое имущество:

- сооружение железнодорожные пути, протяженностью 194 п.м., инвентарный номер -9022, назначение – транспортное.

- площадка по приемке и переработке металлолома (площадка УКС), инвентарный номер203721

- металлический бокс для хранения пропановых баллонов на площадке по приему и переработке металлолома, инвентарный номер 700014

- весы автомобильные ВАТ 60-3-04-3(Э), инвентарный номер 998400901.

Пунктом 5 сторонами определено, что указанное имущество продается покупателю за 7 874 000 рублей, из которых:

- сооружение железнодорожные пути, протяженностью 194 п.м., инвентарный номер -9022, назначение – транспортное продано покупателю за 3000 рублей.

- площадка по приему и переработке металлолома (площадка УКС), инвентарный номер203721 за 6 000 500 рублей.

- металлический бокс для хранения пропановых баллонов на площадке по приему и переработке металлолома, инвентарный номер 700014 за 150 500 рублей.

- весы автомобильные ВАТ 60-3-04-3(Э), инвентарный номер 998400901 проданы покупателю за 1 720 000 рублей.

Условиями договора так же предусмотрено, что указанная сумма будет уплачена покупателем продавцу до 23 ноября 2009 года со дня подписания настоящего договора.

Впоследствии, 20 ноября 2009 года, между ООО «РусСпецМаш» (кредитор), ООО «ФИО3.» (должник) и ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» (новый должник) было заключено соглашение о переводе долга (далее по тексту - соглашение).

Согласно пункту 1.1. соглашения установлено, что кредитор обладает правом требования долга по договору купли-продажи недвижимости от 16 ноября 2009 года, общая сумма долга должника кредитору на момент заключения настоящего соглашения составляет 7 874 000 рублей.

В пункте 2.2. соглашения установлено, что должник передает новому должнику с согласия кредитора имеющиеся у него обязательства по договору - купли продажи недвижимости от 16 ноября 2009 года.

Истец, заключив настоящее соглашение, принял на себя обязательство по оплате долга по оспариваемому договору. Доказательств того, что данное соглашение было признано недействительным, истцом в материалы дела не представлено.

Как было установлено судами, определением арбитражного суда города Москвы по делу № А40-60946/11-101-294 от 24 августа 2011 года в отношении ОАО «РусСпецМаш» (реорганизованное ООО «РусСпецМаш»), была введена процедура наблюдения, затем определением от 02 ноября 2011 года требования истца были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «РусСпецМаш».

Истец, являясь одним из кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве), обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь», обоснованно руководствовался следующим.

ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь», в обоснование своих требований указывает на то обстоятельство, что спорной сделкой по отчуждению имущества ему был причинён вред, как конкурсному кредитору, повлияв на способность должника удовлетворить требования кредиторов и привела к уменьшению конкурсной массы, ссылаясь при этом на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 10 постановления пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности(банкротстве)», предусмотрено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 5 постановления пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 вышеназванного Постановления указано, что согласно абзацам 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной, необходимо доказать совокупность всех изложенных обстоятельств.

Истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств о нарушении норм закона сторонами по договору не представил.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что ООО «ФИО3.» на момент совершения сделки знало о неплатежеспособности ООО «РусСпецМаш», что оспариваемая сделка повлекла для кредиторов неблагоприятные последствия, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В связи с изложенным, ссылка истца на статью 10 ГК РФ несостоятельна, поскольку материалами дела подтверждено отсутствие в действиях ответчиков по продаже спорного имущества признаков злоупотребления.

Более того, из материалов дела следует, что ООО «РусСпецМаш» было зарегистрировано 10 апреля 2009 года, договор купли-продажи был заключен 16 ноября 2009 года, тем неменее, спустя 7 месяцев после создания юридического лица, что исключает возможность предположения со стороны ООО «ФИО3.» будущего банкротства.

Так же, из материалов дела усматривается, что на момент рассмотрения данного дела, собственником спорного имущества, является ООО «Волгоград ТВМ» на основании договоров купли-продажи от 14 декабря 2009 года и 22 января 2010 года, заключённых с ООО «ФИО3.».

Исходя из изложенных выше фактических обстоятельств дела и доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу, что заключив договор купли-продажи от 16 ноября 2009 года, стороны оспариваемой сделки намерены были исполнять договор и реально исполняли оспариваемый договор купли-продажи в части оплаты покупателем имущества.

В Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой 12 допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Так, в соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявленные требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 16 ноября 2009 года и применении последствии недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи от 16 ноября 2009 года, в виде возврата открытому акционерному обществу «РусСпецМаш» имущества, переданного в соответствии с данным договором не подлежат удовлетворению.

Исходя из оснований заявленных требований истца и выводов суда, довод апелляционной жалобы о применении норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О Несостоятельности (банкротстве)», является несостоятельным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение было вынесено на основе ненадлежащих доказательств, таких как копии документов, заверенных руководителем юридического лица (ООО «ФИО3.»), которое, в соответствие с ответом МИ ФНС № 9 по Волгоградской области на момент рассмотрения дела сменило местонахождение, наименование и, возможно, руководителя, являются не состоятельными, в силу следующего.

Исковое заявление истцом было подано 24 февраля 2012 года, о чём имеется отметка суда, так же из Выписки основных сведений о юридическом лице ООО «Башснаб» усматривается, что датой внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о снятии с учёта в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области является 16.01.2012, а датой постановки на учёт в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Уфы - 16.05.2012 (листы дела 136- 150 тома 2).

Таким образом, на момент рассмотрения дела ООО «ФИО3.» являлось действующим юридическим лицом, а обстоятельства смены его места нахождения и наименования на момент рассмотрения данного дела, не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Кроме того, оспариваемые ответчиком копии соглашения о переводе долга (листы дела 29-30 тома 2), платёжных поручений (листы дела 124-129 тома 1) не содержат даты их заверения, что является основанием полагать, что они могли быть заверены ответчиком и до момента их предъявления в суд.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются.

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Волгоградской области от 22 июня 2012 года по

делу № А12-4375/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого

акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный октябрь», - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд

Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в

полном объёме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.А. Дубровина

Судьи О.В. Лыткина

В.Б. Шалкин