Гражданский кодекс часть 1

после перерыва: от СПК «Рассвет» - ФИО3, действующий на основании доверенности от 10.12.2018, ФИО4, действующий на основании доверенности от 02.08.2019, ФИО2, действующий на основании доверенности от 01.02.2019.

от СПК «Рассвет» - ФИО5 - лично, паспорт представлен,

от Таспаева Султангали – ФИО1, действующий на основании доверенности от 05.03.2018, ФИО6, действующий на основании доверенности от 05.03.2018.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК «Рассвет» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2019 года по делу №А57-9736/2018, (судья Н.С. Фугарова),

по исковому заявлению Таспаева Султангали, с. Комсомольское Саратовской области,

к СПК «Рассвет», с. Комсомольское Саратовской области,

о взыскании стоимости паевого взноса в размере 1 206 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО8 Султангали с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с СПК «Рассвет»стоимости паевого взноса в размере 1 206 000 руб.

Решением суда от 30.05.2019 с Сельскохозяйственного производственного кооператива «РАССВЕТ» в пользу Таспаева Султангали, ДД.ММ.ГГГГ г.р. взыскан паевой взнос в размере 229 616,87 руб., в остальной части исковых требований - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК «Рассвет» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Рассвет» был образован на базе ООО «Рассвет», о чем свидетельствуют выданное свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия.

ФИО8 Султангали, являясь членом кооператива, 28.03.2016 направил заявление о выходе из членов кооператива СПК «Рассвет» заказным письмом с уведомлением и описью вложения штрих код №4131009630404.

Указанное заявление получено СПК «Рассвет» 31.03.2016 года.

23.04.2016 г. на общем собрании членов СПК «Рассвет» ФИО8 Султангали был исключен из членов кооператива на основании вышеуказанного заявления, что подтверждается протоколом №1 от 23.04.2016.

На общем собрании членов кооператива от 30.05.2017 (протокол N 1) кооператив принял решение выплатить имущественный пай ФИО8 Султангали в размере 15 822 руб. равными долями в течении 10 лет.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного кооперативом, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии, и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Статьей 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено право члена производственного кооператива по своему усмотрению выйти из кооператива в порядке, установленном данным Законом и уставом кооператива, путем подачи заявления в правление кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 3.31. устава кооператива (в редакции от 05.03.2008) выходящему члену Кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса Кооператива, если иное не установлено Уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в течении 10 (десяти) лет равными долями.

Пунктом 3.35. устава предусмотрено, что выходящему члену Кооператива паевой взнос возвращается в течении 10 (десяти) лет равными долями. В соответствии с Уставом Кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

Согласно пункту 3.40. устава в случае, если в соответствии с Уставом Кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса Кооператива, правление Кооператива обязано выдать выходящему члену Кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Обязательные паевые взносы истца в период его членства в СПК изменений не претерпели, приращенные паи истцами за счет кооперативных выплат не формировались, дополнительные паевые взносы не вносилось.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 N 256-О, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с пунктом 1 статьи 18 выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, в рассматриваемом случае подлежит применению положения ФЗ "О производственных кооперативах", учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а так же Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

Принимая во внимание наличие разногласий участников спора по порядку определения стоимости пая, судом первой инстанции была назначена экспертиза.

Как следует из заключения экспертизы от 31 октября 2018 года N 7, проведенной судом, размер пая Таспаева Султангали в связи с его выходом из членов СПК «Рассвет» на основании ее заявления от 28.03.2016 г. составляет:

- 15 779,05 руб. (размер определен с учетом неделимого фонда, утвержденного Протоколом №1 от 23.04.3016 г. и Протоколом №1 от 30.05.2017 г.);

- 245 438,87 руб. (размер определен без учета неделимого фонда, утвержденного Протоколом №1 от 23.04.3016 г. и Протоколом №1 от 30.05.2017 г.).

Статьей 34 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Согласно пункту 8 статьи 11 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" Устав кооператива в обязательном порядке должен содержать обязательные сведения, включающие в себя размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Устав СПК «Рассвет», утвержденный собранием членов кооператива и зарегистрированный 05.03.2008 г., то есть в редакции, действующей на дату выхода Таспаева Султангали из кооператива, не содержал сведений о создание неделимого фонда кооператива за счет его имущества и перечня такого имущества, относимого к неделимому фонду.

Устав СПК «Рассвет» (в редакции от 05.03.2008) содержит следующие пункты:

5.4. Для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с Федеральным законом и уставом кооператива.

5.5. Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

5.6. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

5.7. Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В соответствии с положениями ст. 12 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.

Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.

При этом принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.

Как следует из материалов дела, Протокол №1 от 23.04.3016 г. и Протокол №1 от 30.05.2017 г. общего собрания членов кооператива в нарушение требований ст. 12 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" не включал в повестку дня вопроса о внесении в Устав кооператива изменений о создании неделимого фонда и утверждения перечня имущества, отнесенного к такому фонду. Соответственно такое решение не принималось и такие изменения в Устав до настоящего времени зарегистрированы не были.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что кооператив не имел права рассчитывать размер пая, подлежащего выплате ФИО8 Султангали, с учетом неделимого фонда.

Принимая во внимание факт выплаты кооперативом ФИО8 Султангали имущественного пая в сумме 15 822 руб. путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса нотариального округа город Красный Кут и Краснокутский район Саратовской области ФИО7 на депозитный счет на имя ФИО8, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в пользу истца подлежит взысканию пай в размере 229 616 руб. 87 коп.

Ссылки ответчика на Протокол № 1 от 23.04.2016, которым, как указывает заявитель, был утвержден неделимый и резервный фонд в стоимостном выражении, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

В соответствии с пунктом 5.5. Устава - уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

В соответствии с пунктом 5.6 Устава предусмотрено, что уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, с/х животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Таким образом, неделимый фонд может формироваться как за счет денежных средств кооператива, так и за счет основных средств – имущества, перечень которого утверждается общим собранием пайщиков единогласно.

Как усматривается из протокола № 1 от 23.04.2016 по результатам рассмотрения повестки дня по вопросу №2 принято решение об утверждении списка основных средств по остаточной стоимости на сумму 40 578 руб., из него: список основных средств по социальной сфере на сумму 10 459,1 руб., список основных средств по неделимому фонду – 30 119 руб.

Тем самым, указанным собранием принято решение по формированию неделимого фонда за счет основных средств, а не в стоимостном выражении как на то ошибочно указывает ответчик.

При этом следует отметить, что список имущества, составляющих неделимый фонд материалы дела не содержит.

В отношении доводы апелляционной жалобы о нарушении судом требований пункта 3.35 Устава согласно которому паевой взнос возвращается равными долями в течении 10 лет коллегия суда отмечает следующее.

Как было сказано ранее, согласно пункту 3.40. устава в случае, если в соответствии с Уставом Кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса Кооператива, правление Кооператива обязано выдать выходящему члену Кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Между тем соответствующий документ ответчиком не выдавался, в материалы дела не представлен.

Напротив, стоимость пая в размере 15 822 руб. выплачена ответчиком единовременной суммой, по результатам принятого решения общего собрания кооператива от 30.05.2017.

В данной связи, ссылки ответчика на положение пункта 3.35 Устава являются необоснованными.

При таких обстоятельствах, правовые основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2019 года по делу №А57-9736/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.С. Борисова

С.А. Жаткина