Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А57-29010/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» филиалу «Балтийский лизинг» в г. Саратове (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: акционерное общество «Балтийский лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 416 491,95 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395) в размере 617 578,37 рублей,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» филиалу «Балтийский лизинг» в г. Саратове – ФИО2, по доверенности № 9571 от 14.12.2018г., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 07.08.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО1, г. Тольятти Самарской области обратился с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», г. Санкт-Петербург, филиала «Балтийский лизинг» в г. Саратове, г. Саратов суммы неосновательного обогащения в размере 3 416 491,95 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395) в размере 617 578,37 руб., третье лицо: Акционерное общество «Балтийский лизинг».

Определением суда от 10.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Балтийский лизинг».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С Общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 43 170,00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции провел судебное заседание, не уведомив истца о времени и месте судебного заседания.

Определением от 14 августа 2019 года, суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» ФИО1заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой просил поручить экспертам общества с ограниченной ответственностью «Региональный Центр Судебных экспертиз и Исследований», представив сведения о наличии у данной организации возможности проведения экспертизы.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено письменное ходатайство об уменьшении исковых требований.

Согласно заявлению об уточнении (уменьшении) исковых требований и позиции представителя истца, последний просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 582185, 82 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) из расчета: сумма неосновательного обогащения (руб.) х период задолженности, исчисляемый с момента возврата финансирования до момента возврата неосновательного обогащения (в днях) х ключевая ставка /360 исходя из уточненного расчета:

По договору лизинга №212/14-СРТ от 25.12.2017г.

П- общий размер платежей по договору лизинга	2605616,56
А- сумма аванса по договору лизинга	264000
Стоимость предмета лизинга	1 760 000
Ф - размер финансирования	1 496 000
Сдн - Срок финансирования по договору (дней)	1 066
ПФ - Плата за финансирование (в %)	19,35
tf - Фактический срок пользования финансированием в днях	702
Фпл. - плата за финансирование	556 869,44
Б - Стоимость возвращенного предмета лизинга	1 285 000
Л - Сумма уплаченных лизинговых платежей	1 387 250,34
У - доказанные лизингодателем убытки и иные санкции, предусмотренные законом или договором (п.3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г.)	0
	(Б+Л-А) - (Ф+Ф пл.+У)= 1 285 000+1 387 250,34 - 264 000 -1 496 000-556 869,44= 355380,9
Сальдо на стороне Лизингополучателя
Плата за	финансирование устанавливается расчетным путем
следующей формуле:
(П - А)	- Ф
пф-----------------	----- х 365 х 100%

Ф х Сдн

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых) П - общий размер платежей по договору лизинга

Ф - размер финансирования

Сдн - срок договора лизинга в днях

По Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г.

П- общий размер платежей по договору лизинга	2605616,56
А- сумма аванса по договору лизинга	264000
Стоимость предмета лизинга	1 760 000
Ф - размер финансирования	1 496 000
Сдн - Срок финансирования по договору (дней)	1 066
ПФ - Плата за финансирование (в %)	19,35
tf - Фактический срок пользования финансированием в днях	702
Фпл. - плата за финансирование	556 869,44
Б - Стоимость возвращенного предмета лизинга	1 770 066,08
Л - Сумма уплаченных лизинговых платежей	1 258 674,36
У - доказанные лизингодателем убытки и иные санкции, предусмотренные законом или договором (п.3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г.)	0
Сальдо на стороне Лизингополучателя	1 285 000+1 258 674,36- 264 000 -1 496 000-556 869,44=226804,92

В уточненном расчете неосновательного обогащения истец уменьшил требования, путем исключения размера неосновательного обогащения, основанного на договоре лизинга № 214/14-СРТ от 25.12.2014.

Суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2018 г. общество с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА», г. Самара, ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, в котором просил о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 416 491,95 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395) в размере 617 578,37 руб.

25.12.2014г. между ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Лизингодатель) и ООО «КОМПЛЕКССТРОЙ СА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 213/14-СРТ (далее – Договор лизинга).

Лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает Лизингополучателю финансовую услугу, приобретая транспортное средство (далее — Имущество), согласованное Сторонами в пункте 2.2. настоящего Договора, в свою собственность и предоставляя Лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным Имуществом и использовать его, а стоимость этого Имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей.

В соответствии п. 2.3. Договора лизинга срок лизинга составляет 35 месяцев, исчисляемых с даты подписания акта приема – передачи имущества в лизинг.

В графе 2.1.1. Договора стороны согласовали в качестве предмета лизинга транспортное средство марки - ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ 94334.214-0000010 (НОМЕР МОДЕЛИ ПО ПТС HARTUNG-943000).

Общая сумма лизинговых платежей согласно п. 2.8. Договора лизинга составила 2 605 616,56 (два миллиона шестьсот пять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 56 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость (по ставке 18%).

Во исполнение Договора лизинга сторонами по Договору лизинга был заключен 25.12.2014 г. Договор поставки № 213/14-СРТ-К на приобретение ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ 94334.214-0000010 (НОМЕР МОДЕЛИ ПО ПТС HARTUNG-943000) в количестве 1 единицы с Открытым акционерным обществом «Челябинский кузнечно-прессовый завод» - Продавец, ООО «Балтийский лизинг» - «Покупатель».

Пунктом 14 Договора лизинга предусмотрено, что Правила лизинга транспортных средств являются неотъемлемой частью договора (далее – Правила лизинга) - Приложение № 4.

Ряд условий Договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 3), согласованных Сторонами в приложении № 5 к Договору лизинга (далее — Правила).

Договором лизинга (п. 7.1., 7.2.) предусмотрено, что до заключения настоящего Договора Лизингополучателю была предоставлена возможность ознакомиться с условиями, изложенными в Правилах, в том числе путем их размещения на сайте Лизингодателя в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице, расположенной по адресу: URL: http://www.baltlease.ru/pravila-3.pdf.

Ввиду наличия у обеих Сторон возможности участвовать в определении условий Договора лизинга, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 5 настоящего Договора), условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям Сторон, возникающим из Договора лизинга, за исключениями, согласованными Сторонами Договора лизинга.

В договоре лизинга указано, что его подписанием подтверждается факт ознакомления обеих Сторон со всеми условиями настоящего Договора (включая содержащиеся в приложениях к нему, в том числе в Правилах), признание их ожидаемыми и обычными для лизинговой деятельности, а также их безусловное и безоговорочное принятие на основе совместной реализации каждой из Сторон равных возможностей участвовать в определении условий Договора.

В соответствии с п. 4.2. Договора лизинга Лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи.

Согласно п.п. 2.1., 2.2. Правил лизинга Обязательство Лизингополучателя возникает (наступает) непосредственно с момента заключения Договора и подлежит исполнению независимо от фактической передачи, состояния и использования Имущества по частям периодическими платежами (в рассрочку) в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным Сторонами в приложении 1 к Договору (далее — График) в сумме и в срок, указанные в соответствующей расчетному месяцу строке Графика.

ООО «Балтийский лизинг» свои обязательства по договору лизинга исполнил в полном объеме:

- был заключен Договор поставки № 213/14-СРТ-К-1 с Открытым акционерным обществом «Челябинский кузнечно-прессовый завод» - Продавец, ООО «Балтийский лизинг» - «Покупатель»;

- оплачена стоимость имущества по Договору поставки в общей сумме 1 760 000 (один миллион семьсот шестьдесят тысяч) рублей

- имущество передано по Актам приема – передачи имущества в лизинг от 10.02.2015 г. согласно п. 1.1.2., 1.2.1 Договора лизинга.

В период времени пользования Обществом с ограниченной ответственностью «Комплексстрой СА» имуществом по договору лизинга и на условиях Договора лизинга, в нарушение принятых на себя обязательств по договору лизинга и п. 5 ст. 15 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 г. №164-ФЗ, Лизингополучатель необоснованно прекратил выплату лизинговых платежей.

Вследствие чего, у ООО «Комплексстрой СА» образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей за период с сентября 2015 г. по октябрь 2015 г. в общей сумме 128 575,98 (сто двадцать восемь тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 98 копеек.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ «Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором».

В соответствии с п. 16.1. Правил лизинга Лизингополучатель обязан уплачивать Лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) просроченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с просрочками оплаты лизинговых платежей, которые возникали на протяжении всего времени действия Договора, сумма начисленных пени составила 10 157,52 (десять тысяч сто пятьдесят семь) рублей 52 копейки.

Согласно ст. 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «В случае не перечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа их списание со счета лизингополучателя осуществляется в бесспорном порядке путем направления лизингодателем в банк или иную кредитную организацию, в которых открыт счет лизингополучателя, распоряжения на списание с его счета денежных средств в пределах сумм просроченных лизинговых платежей» и в соответствии с п. 3.4. Договора лизинга, которым предусмотрено право Лизингодателя на списание задолженности по уплате лизинговых платежей в бесспорном порядке, ООО «Балтийский лизинг» были выставлены инкассовые поручения от 19.11.2015 г.

П. 16.5. Стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением Лизингополучателем обязательств, возникших из Договора:

- неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд;

- существенное нарушение Лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей, то есть невнесение денежных средств в погашение всей просроченной задолженности в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения письменного предупреждения о необходимости исполнения денежного обязательства в случаях неуплаты (неполной уплаты) двух лизинговых платежей подряд, а равно неоднократного нарушения Лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей, выражающегося в просрочке их внесения и (или) в их неполном внесении.

Согласно п. 16.6. неполная уплата лизингового платежа признается неуплатой лизингового платежа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и договором лизинга.

В период действия договора Лизингополучатель неоднократно допускал просрочки исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей, что дает право Лизингодателю досрочно согласно п. 16.5.6. расторгнуть Договор лизинга.

Также, помимо этого, принимая во внимание, что с ООО «Комлпексстрой СА» заключены пять договоров лизинга по каждому из которых Лизингополучатель допустил нарушение своих обязательств, ООО «Балтийский лизинг» вправе на основании п. 11.1., 11.1.4. Правил лизинга и в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонне отказаться от исполнения Договора лизинга в случае нарушения Лизингополучателем своих обязательств по любому другому договору лизинга, заключенному с Лизингодателем.

В случае одностороннего отказа Лизингодателя от исполнения Договора полностью или в части он считается соответственно расторгнутым (прекращенным) или измененным в день получения Лизингополучателем уведомления о расторжении Договора, если более поздний срок не указан в уведомлении (п. 11.4. Правил лизинга).

Учитывая имеющуюся практику судов о применении к Договорам лизинга п. 2 ст. 489 ГК РФ в котором сказано «Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара».

Расчет сумм, учитывая вышеописанную статью ГК РФ, выглядит следующим образом:

- общая сумма (цена) договора лизинга составила 2605616,56 (два миллиона шестьсот пять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 56 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость (по ставке 18%).

- сумма оплаченных лизинговых платежей без учета комиссии за организацию сделки, включая авансовый платеж, составила 937 824,22 рублей.

Таким образом, 50 % от общей суммы договора лизинга составляет 1 302 808,28 (один миллион триста две тысячи восемьсот восемь) рублей 28 копеек, а общая сумма оплаченных лизинговых платежей даже с учетом авансового платежа составила 36 % от общей суммы Договора лизинга.

Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 по делу №А57-1135/2016, которым с Общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» город Самара ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», филиал в г. Саратове ОГРН <***> взысканы пени за просрочку оплаты лизинговых платежей по Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 года в размере 10157,52 рублей, у ООО «КомплексСтрой СА» изъято и передано ООО «Балтийский лизинг», принадлежащее на праве собственности транспортное средство марки ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ HARTUNG-943000, цвет кузова (кабины, прицепа) красный, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) <***>, № кузова отсутствует, № шасси <***>, модель, номер двигателя отсутствует, ПТС 74 ОА 994746, выдан (организация) ОАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод», выдан (дата) 29.01.2015 г.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2012 года № 2013/12 по делу № А41-11344/11, признание преюдициального значения судебного решения направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

25.12.2014г. между ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Лизингодатель) и ООО «КОМПЛЕКССТРОЙ СА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 212/14-СРТ (далее – Договор лизинга).

Во исполнение Договора лизинга сторонами по Договору лизинга был заключен 25.12.2014 г. Договор поставки № 212/14-СРТ-К на приобретение ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ 94334.214-0000010 (НОМЕР МОДЕЛИ ПО ПТС HARTUNG-943000 в количестве 1 единицы с Открытым акционерным обществом «Челябинский кузнечно-прессовый завод» - Продавец, ООО «Балтийский лизинг» - «Покупатель».

В соответствии с п. 4.2. Договора лизинга Лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи.

ООО «Балтийский лизинг» свои обязательства по договору лизинга исполнил в полном объеме:

- был заключен Договор поставки № 212/14-СРТ-К-1 с Открытым акционерным обществом «Челябинский кузнечно-прессовый завод» - Продавец, ООО «Балтийский лизинг» - «Покупатель»;

В связи с просрочками оплаты лизинговых платежей, которые возникали на протяжении всего времени действия Договора, сумма начисленных пени составила 11 620,76 (одиннадцать тысяч шестьсот двадцать) рублей 76 копеек.

Согласно ст. 13 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «В случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа их списание со счета лизингополучателя осуществляется в бесспорном порядке путем направления лизингодателем в банк или иную кредитную организацию, в которых открыт счет лизингополучателя, распоряжения на списание с его счета денежных средств в пределах сумм просроченных лизинговых платежей» и в соответствии с п. 3.4. Договора лизинга, которым предусмотрено право Лизингодателя на списание задолженности по уплате лизинговых платежей в бесспорном порядке, ООО «Балтийский лизинг» были выставлены инкассовые поручения от 19.11.2015 г.

- неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд;

Согласно п. 16.6. неполная уплата лизингового платежа признается неуплатой лизингового платежа.

Расчет сумм учитывая вышеописанную статью ГК РФ выглядит следующим образом.

- общая сумма (цена) договора лизинга составила 2 605 616,56 (два миллиона шестьсот пять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 56 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость (по ставке 18%).

- сумма оплаченных лизинговых платежей, включая авансовый платеж без учета комиссии за организацию сделки, составила 937 824,22 рублей;

Таким образом 50 % от общей суммы договора лизинга составляет 1 302 808,28 (один миллион триста две тысячи восемьсот восемь) рублей 28 копеек, а общая сумма оплаченных лизинговых платежей даже с учетом авансового платежа составила 36 % от общей суммы Договора лизинга.

Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 по делу №А57-30148/2015, которым с Общества с ограниченной ответственностью «КомплексСтрой СА» город Самара ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», филиал в г. Саратове ОГРН <***> пени за просрочку оплаты лизинговых платежей по Договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. в размере 11 620,76 (одиннадцать тысяч шестьсот двадцать) рублей 76 копеек, у ООО «КомплексСтрой СА» изъято и передано ООО «Балтийский лизинг», принадлежащее на праве собственности транспортное средство марки ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ HARTUNG-943000, цвет кузова (кабины, прицепа) красный, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) <***>, № кузова отсутствует, № шасси <***>, модель, номер двигателя отсутствует, ПТС 74 ОА 994745, выдан (организация) ОАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» выдан (дата) 29.01.2015 г.

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Комплексстрой СА» ФИО1, ссылаясь на получение ООО «Балтийский лизинг» неосновательного обогащения в связи с изъятием предметов лизинга по Договорам лизинга № 212/14-СРТ, № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г., обратился в суд с иском.

К отношениям сторон после расторжения Договора лизинга следует применять Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума).

В данном Постановлении Пленума судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к п. 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.

В обоснование предъявленных требований истец предоставил уточненный расчет платы за названное финансирование (в процентах годовых) по каждому договору лизинга:

- По договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. (расчет по договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. идентичен) исходя из ценыпредмета лизинга – 1 760 000 рублей, Размера финансирования – 1 496 000 рублей, лизинговых платежей – 1387250,34 рублей и срока финансирования в днях равного 702 дней, ставка платы за финансирование составила 19,35 % годовых.

Для целей расчета сальдо встречных обязательств по Договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. истцом приняты во внимание следующие величины:

1. Уменьшаемое:

1.1. Плата за финансирование – 556 869,44 рубля.

1.2. Размер финансирования - 1 496 000 рублей

1.3. сумма аванса – 264000 рублей

2. Вычитаемое:

2.1. Сумма уплаченных лизинговых платежей – 1 387250,34 рубля.

2.2. Стоимость возвращенного предмета лизинга – 1 285000 рублей.

Итого сальдо по Договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. сложилось в пользу Лизингополучателя и составило 355380,9 рублей.

Для целей расчет сальдо встречных обязательств по Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. истцом приняты во внимание следующие величины:

1. Уменьшаемое:

1.1. Плата за финансирование – 556 869,44 рубля.

1.2. Размер финансирования - 1 496 000 рублей

1.3 сумма аванса -264000 рублей.

2. Вычитаемое:

2.1. Сумма уплаченных лизинговых платежей – 1258674,36 рубля.

2.2. Стоимость возвращенного предмета лизинга – 1285000 рублей.

Итого сальдо встречных обязательств по Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. сложилось в пользу Лизингополучателя и составило 226804,92 рублей.

Истец указывает, что согласно алгоритму определения платы за финансирование, изложенному в п. 3.5. постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, с учетом стоимости изъятой Лизинговой компанией спецтехники и суммой уплаченных Истцом платежей, Ответчик получил неосновательное обогащение в размере 582185,82 рублей – как разницу между суммой внесенных обществом платежей и суммой уплаченных истцом платежей, и суммой предоставленного Ответчиком финансирования и платы за финансирование.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как указано в п. 3.4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В своем расчете ответчик при указании размера финансирования по каждому договору лизинга учитывает, помимо закупочной цены предмета лизинга, сумму расходов по уплате страховой премии за страхование предмета лизинга Страховщику ОАО «Согаз» в г. Саратов (п. 2.16. Договора лизинга).

Вследствие чего размер финансирования и ставка платы за финансирование в расчете ответчика отличается от расчета истца и составляет:

- По договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. (расчет по договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. идентичен) исходя из цены предмета лизинга – 1 750 000 рублей, Размера финансирования – 1 526 944,32 рубля, Платежей за вычетом аванса – 2 341 617 рублей и срока финансирования в днях равного 1 091 дней, ставка платы за финансирование составила 19,11 % годовых.

Плата за названное финансирование рассчитывается с даты оплаты Лизингодателем собственных денежных средств поставщику по дату его фактического возврата.

Лизингополучатель в своем расчете в качестве момента возврата финансирования определил дату заключение Лизингодателем договоров купли-продажи изъятого имущества (22.12.2016 г.).

Суд считает, правильным моментом определения возврата финансирования - дату перечисления покупателем лизингодателю стоимости реализации изъятых предметов лизинга по договорам купли-продажи (07.02.2017 г.).

Учитывая данное положение, ответчик в своем контррасчете сальдо указывает большую сумму платы за финансирование, которая составила 598 787,66 рублей по договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. (расчет по договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. идентичен).

Как указано в п. 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Лизингодатель учел суммы затрат, связанных с расторжением Договора лизинга и изъятием предмета лизинга: (расходы по оценке лизингового имущества, судебные расходы, затраты на страхование имущества).

Кроме того, истец неверно указывает сумму оплаченных платежей.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 по делу №А57-30148/2015, установлено, что сумма оплаченных лизинговых платежей, включая авансовый платеж без учета комиссии за организацию сделки по договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г., составила 937 824,22 рублей, после вынесения решения был совершен только платеж 09.03.2016г. на сумму 287 506,47 руб.

Таким образом, сумма платежей за минусом аванса в размере 264 000 руб. составила 961 330,69 руб., что соответствует расчету ответчика.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 по делу №А57-1135/2016, установлено, что сумма оплаченных лизинговых платежей, включая авансовый платеж без учета комиссии за организацию сделки по договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г., составила 937 824,22 рублей, после вынесения решения был совершен только платеж 09.03.2016г. на сумму 287 506,47 руб.

Суд приходит к выводу, что понесенные расходы Лизингодателя по всем спорным договорам лизинга документально подтверждены и подлежат включению в расчет сальдо.

Помимо указанных расходов ответчик, в своем расчете сальдо встречных обязательств, включил сумму налога на прибыль, которая образовалась вследствие продажи изъятых единиц техники.

В обоснование правомерности включения суммы налога сделана ссылка на пункт 15.6. Правил лизинга движимого имущества, являющихся приложением № 5 к Договору лизинга, в соответствии которым: «Прекращение Договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до момента его прекращения, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой согласно следующим правилам:

15.6.2. если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного Имущества (за вычетом налоговых издержек Лизингодателя, связанных с реализацией Имущества) окажутся меньше суммы слагаемых, перечисленных в пунктах 15.1.1 — 15.1.8, обязательство по возмещению соответствующей разницы подлежит исполнению Лизингополучателем».

В силу ст. 247 Налогового кодекса РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком.

Прибылью в целях главы 25 Кодекса признаются доходы, уменьшенные на величину расходов, которые определяются в соответствии с данной главой.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 249 НК РФ в целях главы 25 Кодекса доходом от реализации признается выручка от реализации товаров.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 268 НК РФ при реализации амортизируемого имущества налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на остаточную стоимость амортизируемого имущества, определяемую в соответствии с п. 1 ст. 257 Кодекса.

Две единицы ПОЛУПРИЦЕП-ТЯЖЕЛОВОЗ HARTUNG-943000 год выпуска 2015 реализованы по договору купли-продажи от 22.12.2016 г. № 267/16-СРТ-ДКП и Договору купли-продажи № 268/16-СРТ-ДКП от 22.12.2016 г., заключенному с Акционерным обществом «Балтийский лизинг». Цена каждого автомобиля составила 1 199 000 (Один миллион сто девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18%.

Исходя из вышеуказанной стоимости реализации сумма налога на прибыль составила 109 466,14 рублей – по каждому из двух договоров лизинга № 212/14-СРТ, № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г.

Расчет налоговых издержек Лизингодателя, связанных с реализацией Имущества судом проверен и признан соответствующим нормам Налогового кодекса РФ.

Аналогичные выводы содержатся в Определении Верховного суда Российской Федерации №305-ЭС18-17065 от 02.11.2018г.

Также, ответчиком учтены суммы неоплаченных пеней Лизингополучателем по рассматриваемым Договорам лизинга.

Пени рассчитаны исходя из ставки 0,1 % установленной п. 16.1. Правил лизинга движимого имущества (Приложение № 5 к каждому Договору лизинга).

Расчет пени по всем спорным договорам лизинга судом проверен и признан верным.

Таким образом, ответчиком произведен расчет сальдо встречных обязательств с учетом фактической стоимости возвращенного предмета лизинга и образовавшихся, в связи с неисполнением Лизингополучателем договоров лизинга, убытков Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных договором.

Для целей расчета сальдо встречных обязательств по Договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. ответчиком приняты во внимание следующие величины:

1. Уменьшаемое:

1.1. Плата за финансирование – 598 787,66 рубля.

1.2. Размер финансирования – 1 526 944,32 рублей

1.3. Убытки Лизингодателя, включая сумму налога на прибыль организаций и иные санкции – 185 000,78 рублей

2. Вычитаемое:

2.1. Сумма полученных платежей от Лизингополучателя за вычетом аванса – 961 330,69 рубля.

2.2. Стоимость реализации изъятого предмета лизинга – 1 199 000 рублей.

Итого сальдо по Договору лизинга № 212/14-СРТ от 25.12.2014 г. сложилось в пользу Лизингодателя и составляет 150 402,07 рублей (убыток Лизингодателя).

Для целей расчет сальдо встречных обязательств по Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. ответчиком приняты во внимание следующие величины:

1. Уменьшаемое:

1.1. Плата за финансирование – 598 787,66 рубля.

1.2. Размер финансирования – 1 526 944,32 рублей

1.3. Убытки Лизингодателя, включая сумму налога на прибыль организаций и иные санкции – 184 537,54 рублей

2. Вычитаемое:

2.1. Сумма полученных платежей от Лизингополучателя за вычетом аванса – 961 330,69 рубля.

2.2. Стоимость реализации изъятого предмета лизинга – 1 199 000 рублей.

Итого сальдо по Договору лизинга № 213/14-СРТ от 25.12.2014 г. согласно расчета ответчика сложилось в пользу Лизингодателя и составляет 149 938,83 рублей (убыток Лизингодателя).

Расчет сальдо встречных обязательств ответчика проверен судом и признан арифметически верным и документально обоснованным.

Истцом подано ходатайство о проведении судебной экспертизы спорных транспортных средств с целью установления средней рыночной стоимости спецтехники.

В обоснование ходатайства истец заявил о том, что согласно данных РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Самара, представленные ответчиком сделки не являлись основанием для постановки на учет в органах ГИБДД МВД РФ упомянутых в иске транспортных средств, что позволяет квалифицировать данные сделки в качестве мнимых (ст.170 ГК РФ).

В соответствии с существующей позицией пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: «указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

По смыслу Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», приоритетным является использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга.

Невозможность ее применения может быть обусловлена только недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Бремя доказывания того обстоятельства, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе.

Ответчиком предметы лизинга по всем договорам лизинга, рассматриваемым в настоящем деле, реализованы сразу после изъятия. Документы, на основании которых произведена регистрация спорных транспортных средств предоставлены в суд и истцу. Стороны и реквизиты документа совпадают с договорами, на основании которых произведена регистрация.

Истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность ООО «Балтийский лизинг» при реализации транспортного средства, не доказано, что ответчик злоупотребил правом.

Суд пришел к выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергают разумность и добросовестность действий лизингодателя при реализации двух предметов лизинга по цене 1 199 000 рублей, которая и учтена при расчете сальдо взаимных обязательств.

Поскольку обществом не доказаны недобросовестность или неразумность действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга, сам по себе факт возможного определения заключением судебной экспертизы рыночной стоимости спорных объектов лизинга, отличных от фактической цены их реализации, не может быть свидетельством допущенных лизингодателем злоупотреблений при определении продажной стоимости.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены отчеты ООО «Деловой Аудит» № 1044/3 и 1044/4 от 10.11.2016, согласно которому по состоянию на 10.11.2016 рыночная стоимость каждого из полуприцепов-тяжеловозов HARTUNG-943000, являвшихся предметом лизинга, составила 1285000 рублей.

С учетом того, что договоры купли-продажи изъятого имущества были заключены по истечении только одного месяца (22.12.2016 г.) с даты оценки каждого из полуприцепов-тяжеловозов HARTUNG-943000, при этом разница между ценой реализации каждого из полуприцепов-тяжеловозов HARTUNG-943000 и их рыночной стоимостью, определенной в соответствии с отчетами ООО «Деловой Аудит» незначительна (86000 рублей, или 6,7%) апелляционный суд считает правильным при определении сальдо встречных обязательств руководствоваться ценой реализации предмета лизинга.

В связи с вышеизложенным, суд не нашел оснований для оценки действий Лизингодателя, при определении цены продажи, как неразумных и недобросовестных и пришел к выводу об отсутствии необходимости назначения экспертизы.

По иным спорным аспектам суд отмечает следующее.

Банкротство истца-лизингополучателя при рассмотрении его иска к лизингодателю, не являющемуся несостоятельным (банкротством), вопреки соответствующей позиции истца, не запрещает учитывать убытки лизингодателя при соотнесении взаимных обязательств после расторжения договора лизинга.

В соответствии с положениями пунктов 3.1, 3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 установление соотношения размера взаимных обязательств требуется в целях определения права одной стороны к другой на получение (взыскание) разницы.

В рассматриваемой ситуации при отсутствии положительной разницы в пользу лизингополучателя суд должен отказать в удовлетворении его иска, а выявив положительную разницу в пользу лизингодателя, не взыскивать ее в его пользу в связи с тем, что такое требование не заявлено, а также с учетом нахождения истца в процедуре банкротства.

Суд приходит к выводу, что налоговые издержки лизингодателя в связи с реализацией имущества подлежат включению в расчет сальдо, вопреки доводам истца.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Подписывая, описанные выше, условия Договора лизинга, Лизингополучатель выразил свою волю в отношении учета налоговых издержек Лизингодателя, связанных с реализацией Имущества, при расчете сальдо встречных обязательств.

Исходя из принципа обязательности уплаты налогов, установленного ст. 3 НК РФ, а именно, правила о том, что каждое лицо должно уплачивать законно установленные налоги и сборы, уплату такого налога можно отнести к расходам Лизингодателя, которые общество должно будет произвести по смыслу ст. 15 ГК РФ.

Таким образом, стороны договора лизинга установили, что выручка от реализации возвращенного имущества подлежит уменьшению на сумму налоговых издержек лизингодателя связанных с реализацией имущества.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения ООО «Балтийский лизинг» положений ст. 1102 ГК РФ, согласно которой, лицо которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Доводы истца о неверном определении периода финансирования, апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленные требования истца с учётом уточнений, приходит к выводу, что Лизингополучателем не представлено доказательств, возникновения на стороне ООО «Балтийский лизинг» неосновательного обогащения, в связи с чем, предъявленные истцом требования необоснованные, документально не подтверждены и не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении уточненных требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 582 185, 82 руб. суд отказывает, то оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в остальной части также не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 июня 2019 года по делу №А57-29010/2018 отменить по безусловным основаниям.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексстрой СА» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в размере 17 643, 72 руб.

ФЭО Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета суда на счет ФИО1 (ИНН <***>) возвратить денежные средства в сумме 12 000 руб. перечисленные по платежному поручению № 224636 от 11.09.2019г.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В. Б. Шалкин

Судьи О. ФИО4

А. Ф. Котлярова