Гражданский кодекс часть 1

по иску ООО «Баштрансгаз» к ООО МСО «НИКОС», ООО «Уфаремстройгаз», ООО «Башгазтехногия», ИП ФИО3, ИП ФИО4, третье лицо: ИФНС России по Уфимскому району г.Уфы о признании недействительными дополнительного соглашения от 26.12.2003г., регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Уфаремстройгаз», отчета по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2005г. дело №А0741842/04-Г-ШЗФ по иску ООО «Баштрансгаз» к предпринимателям ФИО3 ФИО4 о признании недостоверной величины рыночной стоимости объекта оценки, установленной в отчете от 22.12.2003г. №59/03-Б по определению рыночной стоимости 44,7% и 22,1% доли в уставном капитале ООО «Башгазтехнология» и дело №А07-33817/04-Г-ВМХ по иску ООО «Баштрансгаз» к ООО МСО «НИКОС», ООО «Уфаремстройгаз», третьи лица: ООО «Башгазтехнология», ИФНС России по Уфимскому району г.Уфы о признании недействительными: дополнительного соглашения от 26.12.2003г. к учредительному договору о создании и деятельности ООО «Уфаремстройгаз»; о внесении изменений и дополнений к уставу ООО «Уфаремстройгаз», зарегистрированные ИФНС России по Уфимскому району г.Уфы от 30.12.2003г.; регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Уфаремстройгаз», указанных в свидетельстве серии 02 №004936992 объединены в одно производство с присвоением номера дела А07-3317/04-Г-ВМХ.

В связи с объединением дел в одно производство, истцом уточнены исковые требования (л.д.98-102, т.3).

Исковые требования мотивированы тем, что в результате недостоверной оценки рыночной стоимости доли ООО МСО «НИКОС» в уставном капитале ООО «Башгазтехнология», учредители Общества с ограниченной ответственностью «Уфаремстройгаз», в том числе истец, были введены в заблуждение и заключили дополнительное соглашение к учредительному договору ООО «Уфаремстройгаз» о принятии ООО МСО «НИКОС» в состав участников общества с вкладом 9320000руб., или долей 5,1% доли уставного капитала общества.

В связи с указанным обстоятельством были внесены изменения в учредительные документы ООО «Уфаремстройгаз», зарегистрированные в ИФНС России по Уфимскому району г.Уфы.

Решением арбитражного суда от 18.08.2006г. (резолютивная часть от 16.08.2006г., судья Вальшина М.Х.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

С принятым судебным актом не согласилось ООО МСО «НИКОС», с его стороны подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции. В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддерживает требование по жалобе.

Из апелляционной жалобы следует, что заявитель просит отменить решение суда и вынести судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований на том основании, что при принятии решения судом были нарушены нормы процессуального права, также по мотиву пропуска срока исковой давности. Решение о признании недостоверной оценке доли в уставном капитале общества принято при отсутствии акта ИМНС Уфимского района №58 от 22.12.2003г.

Согласно представленным отзывам со стороны ООО «Баштрансгаз», ООО «Уфаремстройгаз» отклонили доводы апелляционной жалобы, просят оставить решение суда в силе.

Представители ООО «Башгазтехнология», предпринимателей ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом.

До принятия постановления ООО «Баштрансгаз» заявило ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об отказе от иска в части заявленного требования о признании недействительным отчета №59/03-Б от 22.12.2003г. по определению рыночной стоимости 44,7% и 22,1% доли в уставном капитале ООО «Башгазтехнология» и недостоверной установленной им обязательной для сторон величины рыночной стоимости объекта оценки.

Частичный отказ от иска судом апелляционной инстанции рассмотрен и принят, производство по делу в этой части иска подлежит прекращению на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Другие заявления, ходатайства не поступили, отводов составу суда не заявлено.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Уфаремстройгаз» создано решением участников ООО «Баштрансгаз» и ООО «Башгазтехнология» от 02.02.2000г., Устав зарегистрирован постановлением администрации Уфимского района №385 от 18.05.2000г.

ООО МСО «НИКОС» создано в результате преобразования ЗАО МСО «НИКОС» решением учредителей ООО МСО «НИАН-1» и физическими лицами с уставным капиталом 10000руб.

ООО «Башгазтехнология» создано 11.02.99г. участниками ООО «Баштрансгаз», ЗАО МСО «НИКОС» и ТОО МСО «НИАН-1» с уставным капиталом 21737379руб.02коп.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Баштрансгаз», ООО «Башгазтенология», ООО МСО «НИКОС» подписано дополнительное соглашение от 26.12.2003г. к учредительному договору от 02.02.2000г. о создании и деятельности ООО «Уфаремстройгаз», в дальнейшем, в соответствии с протоколом от 26.12.2003г. №3 внеочередного собрания участников принято решение о внесении изменений и дополнений к Уставу ООО «Уфаремстройгаз», изменения в учредительные документы ООО «Уфаремстройгаз» внесены, о чем выдано свидетельство от 30.12.2003г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно дополнительному соглашению от 26.12.2003г. в состав участников общества принято ООО МСО «НИКОС» с доле 5,1%, в качестве вклада последний внес долю в уставном капитале ООО «Башгазтехнология» в размере 22,1%, что согласно отчету №59/03-Б составило 9320000руб.

В результате подписания дополнительного соглашения доля ООО МСО «НИКОС» в уставном капитале ООО «Уфаремстройгаз» составила 5,1%, доля ООО «Баштрансгаз» уменьшилась с 99,95% до 94,895%.

Из материалов дела следует, что предпринимателями экспертами-оценщиками ФИО4 и ФИО3 по заказу ООО «Башгазтехнология» производилась оценка 44,7% и 22,1% доли вклада в уставной капитал ООО «Башгазтехнология», с целью определения рыночной стоимости по состоянию на 15.12.2003г., что соответственно составило 21543000руб. и 9320000руб., о чем составлен отчет №59/03-Б от 22.12.2003г.

В последующем, по инициативе ООО «Уфаремстройгаз» 13.10.2004г. указанными оценщиками была произведена ретроспективная оценка доли 44,7% и 22,1% в уставном капитале ООО «Башгазтехнология», с учетом акта налогового органа №58 от 11.12.2003г., в соответствии с которым рыночная стоимость долей составила по состоянию на 15.12.2003г. соответственно 1705000руб. и 843000руб., о чем составлен отчет №06/04-Б.

Оценочная деятельность в Российской Федерации регулируется ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Стандартами оценки, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001г. №519.

Согласно ст.12 ФЗ «Об оценочной деятельности Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной, если отчет составлен по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Законом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из пояснений предпринимателей ФИО3 и ФИО4 отчет №59/03-Б от 22.12.2003г. по определению оценки рыночной стоимости доли ООО «Баштрансгаз» и ООО МСО «НИКОС» в уставном капитале ООО «Башгазтехнология» составлен без учета акта ИМНС России по Уфимскому району от 11.12.2003г. №58, по причине непредставления данного акта налогового органа со стороны ООО «Башгазтехнология».

Из акта налогового органа следует, что при проведении дополнительных мероприятий налогового контроля ООО «Башгазтехнология» выявлена задолженность налогоплательщика по налогам в бюджет.

Поскольку оспариваемый отчет не содержит всех обязательных и достоверных сведений об объекте оценки, а именно не учтена задолженность ООО «Башгазтехнология» по налоговым платежам, судом первой инстанции правомерно принято решение о признании недостоверной величины рыночной стоимости объекта оценки, установленной в отчете №59/03-Б от 22.12.2003г. по определению рыночной стоимости 44,7% и 22,1% доли в уставном капитале ООО «Башгазтехнология».

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку дополнительное соглашение от 26.12.2003г. к учредительному договору о создании и деятельности ООО «Уфаремстройгаз» подписано сторонами в соответствии с указанным отчетом об оценки 22,15 доли ООО МСО «НИКОС» в уставном капитале ООО «Башгазтехнология», признанного судом первой инстанции недостоверным, дополнительное соглашение от 26.12.2003г. правомерно признано, как заключенное с нарушением требований ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и недействительным в силу ст.168 ГК РФ.

Правомерен вывод суда первой инстанции о том, что признание недействительным дополнительного соглашения от 26.12.2003г. соответственно влечет недействительность и его последствий, выразившихся путем внесения изменений и дополнений к уставу ООО «Уфаремстройгаз», зарегистрированных 30.12.2003г., и последующей регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Уфаремстройгаз».

Также, судом правомерно отклонен довод ООО МСО «НИКОС» о пропуске срока давности. Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Исковое заявление подано 12.10.2004г., оспариваемое дополнительное соглашение датировано 26.12.2003г., таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Заявленный истцом частичный отказ от иска в части требования о признании недействительным отчета №59/03-Б, судом принят на основании ст.49 АПК РФ и производство по делу в этой части иска подлежит прекращению применительно к п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ, а в остальной решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии ст.110 АПК РФ, учитывая то, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 150(п.4), 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу №А07-33817/04-Г-ВМХ по иску ООО «Баштрансгаз» к ООО «Уфаремстройгаз», ООО МСО «НИКОС», ООО «Башгазтехнология», предпринимателям ФИО3, ФИО4, третье лицо6 ИФНС России по Уфимскому району г.Уфы в части признания недействительным отчета №59/03-Б от 22.12.2003г. по определению рыночной стоимости 44,7% и 22,1% доли в уставном капитале ООО «Башгазтехнология» и недостоверной установленной им обязательной для сторон величины рыночной стоимости объекта оценки прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2006г. (резолютивная часть от 16.08.2006г.) по делу №.А07-33817/04-Г-ВМХ оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента принятия и может быть обжаловано в ФАС Уральского округа через Арбитражный суд Республики Башкортостан в двухмесячный срок.

Председательствующий В.И.Султанов

Судьи Э.М.Маликова

А.Ф.Масалимов