Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-10575/2019 ) ООО "СГКМЕХАНИЗАЦИЯ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу № А56-101214/2018(судья Малышева Е.В.), принятое

по иску ООО "СТК-КОМПЛЕКТАЦИЯ"

к ООО "СГК-МЕХАНИЗАЦИЯ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТК-Комплектация», место нахождения: 192019, г. Санкт-Петербург, ул. Седова, д.10, лит.А, ОГРН 1167847129405 (далее – истец, ООО «СТК-Комплектация») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация», место нахождения: 196084, г. Санкт-Петербург, ул.Ташкентская, д.3, корп.3, лит.Б, ОГРН 1167847236226 (далее –ответчик, ООО «СГК-Механизация») задолженности в размере 20 417 346 руб., неустойки за период с 23.02.2018 по 20.07.2018 в размере 1 120 537,40 руб.

Решением суда от 28.02.2019 иск удовлетворен частично: с ООО «СГК-Механизация» взыскано в пользу ООО «СТК-Комплектация» 20 417 346 руб. задолженности и 1 020867,30 руб. неустойки. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поставленные истцом по товарным накладным № 18020128 от 01.02.2018 и № 18022832 от 28.02.2018 бортовые редукторы непригодны к эксплуатации, в связи с чем, отсутствуют основания для взыскания с ответчика 2980000 руб. задолженности. Кроме того, ответчик считает, что представленные истцом в материалы дела товарные накладные, не подтверждают факта принятия товара ответчиком, поскольку подписаны неуполномоченными лицами. Также, по мнению ответчика, суд необоснованно отклонил заявленное им ходатайство об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

От ООО «СТК-Комплектация» и ООО «Дальтехкомплект» поступили ходатайства в порядке статьи 48 АПК РФ о заменен ООО «СТК-Комплектация» на ООО «Дальтехкомплект» в соответствии с заключенным договором уступки права требования № 45-ДТК/19 от 27.02.2019.

В судебном заседании представитель ООО «Дальтехкомплект» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вопросы уступки права требования регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлен статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование ходатайства ООО «Дальтехкомплект» представлены: договор уступки права требования № 45-ДТК/19 от 27.02.2019, Акт приема-передачи оригиналов документов, уведомление об уступке права требования.

При этом неисполнение обязательства по оплате по договору цессии не влияет на его действительность, а является основанием для предъявления цедентом к цессионарию соответствующих претензий и требований.

В связи с заключением указанного договора уступки права требования произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора в порядке ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются достаточные процессуальные основания для замены ООО «СТК-Комплектация» правопреемником ООО «Дальтехкомплект».

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.11.2017 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № СТК-К217 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю запасные части для спецтехники, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и Спецификацией.

В соответствии с пунктом 5.2.2 договора оплата стоимости товара производится в течение 30 календарных дней с момента поставки товара.

Датой поставки товара, согласно пункту 3.2 договора, является дата доставки товара поставщиком покупателю и подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД.

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец в период с января по март 2018 поставил, а ответчик принял товар по Договору на сумму 22 410 748 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными со стороны покупателя без замечаний по количеству и качеству.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара и оставление им без удовлетворения претензии от 19.06.2018 с требованием оплатить задолженность, послужили основанием для обращения ООО «СТК-Комплектация» в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными, суд первой инстанции взыскал с ответчика 20 417 346 руб. задолженности. Требование о взыскании неустойки удовлетворено судом частично - в размере 1 020867,30 руб., исходя из установленного пунктом 7.1 договора 5 процентного ограничения.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о поставке истцом товаров (бортовых редукторов) по товарным накладным № 18020128 от 01.02.2018 и № 18022832 от 28.02.2018 ненадлежащего качества.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судами, правоотношения сторон подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что факт поставки товара по договору подтверждается материалами дела.

Довод подателя жалобы о подписании товарных накладных не уполномоченными лицами отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Все представленные в материалы дела товарные накладные оформлены надлежащим образом, подписи лиц, проставленные на них, заверены оттиском печати ООО "СГК-Механизация".

При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом.

Ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательства ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

Кроме того, действия ответчика по частичной оплате товара по смыслу приведенных положений постановления Пленума N 25 подтверждают факт поставки товара и его принятия уполномоченным лицом.

Также возражая против удовлетворения исковых требований, общество "СГК-Механизация" ссылается на поставку товара по товарным накладным № 18020128 от 01.02.2018 и № 18022832 от 28.02.2018 ненадлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность продавца передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1). Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив условия заключенного договора, специфику поставленного товара, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ответчиком не доказан факт поставки товара по спорным товарным накладным ненадлежащего качества. В связи с этим суд посчитал правомерным требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и представленным в него доказательствам.

Судом установлено, что порядок приемки продукции по качеству регламентирован пунктами 6.2 – 6.3 договора поставки, предусматривающими обязанность покупателя по незамедлительному направлению в адрес поставщика соответствующего уведомления с вызовом последнего для составления акта об обнаруженных недостатках. Также названными условиями договора предусмотрено соблюдение сторонами требований Инструкции N П-7, порядок и сроки ответа поставщика на уведомление покупателя, а также проведения совместной проверки и составления двустороннего акта.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные обществом "СГК-Механизация" акты рекламации от 30.06.2018, от 03.07.2018, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт некачественности поставленного товара. При этом судом первой инстанции учтено, что названные акты составлены обществом "СГК-Механизация" в одностороннем порядке, без вызова общества «СТК-Комплектация».

В подтверждение факта соблюдения условий пункта 6.3 договора ответчиком в материалы дела представлено письмо от 12.07.2018, в котором ООО «СГК-Механизация» предложило обществу «СТК-Комплектация» направить уполномоченного представителя для составления акта об обнаруженных недостатков товаров.

Однако апелляционная инстанция считает, что данное письмо не свидетельствует о соблюдении ответчиком положений пункта 6.3 договора, в соответствии с условиями которого, при обнаружении недостатков товаров по качеству покупатель немедленно заявляет об этом поставщику и вызывает последнего для составления акта. В данном случае односторонние акты рекламации составлены 30.06.2018 и 03.07.2018, в то время как вызов представителя поставщика осуществлен только письмом от 12.07.2018, притом, что 05.07.2018 ответчиком получена претензия истца с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Как установлено судом, спорные товарные накладные были подписаны ответчиком без замечаний и возражений.

В пункте 3.7 договора установлено, что риск случайной гибели и случайного повреждения переходит к покупателю с момента фактической передачи товара получателю.

При этом в представленных в материалы дела Актов рекламации зафиксировано следующее: «не двигается гусеничная цепь только с одной стороны и доносится посторонний шум из конечной передачи»; «течь гидравлического масла из редуктора хода, в результате чего дальнейшая эксплуатация экскаватора невозможна». Однако, документов, подтверждающих обследование спорного товара независимыми специалистами (экспертами), обществом "СГК-Механизация" в материалы дела также не представлено.

Кроме того, апелляционная инстанция также учитывает следующее.

При решении вопроса о надлежащем (ненадлежащем) исполнении поставщиком обязательства по поставке товара правовое значение имеют также действия покупателя (получателя) товара, совершенные после доставки товара в место, согласованное сторонами.

Как установлено в пункте 4.1 договора, покупатель вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо до их замены.

Вместе с тем требование об отказе от поставленного по спорным товарным накладным товара ООО «СГК-Механизация» не заявило. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт направления покупателем в адрес поставщика писем с требованием устранить неполадки либо произвести замену поставленного товара.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, признав необоснованными возражения общества "СГК-Механизация" о поставке истцом товара ненадлежащего качества в отсутствие доказательств его оплаты, правомерно удовлетворил заявленные требования общества ООО "СТК-Комплектация" о взыскании с общества "СГК-Механизация" задолженности в сумме 20417346 руб.

Поскольку факт просрочки оплаты поставленного товара подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание установленное нарушение обществом "СГК-Механизация", правомерно признал за обществом "СТК-Комплектация" право на взыскание с ответчика неустойки на основании пункта 7.1 договора за период с 23.02.2018 по 20.07.2018 в сумме 1020867,30 руб. При этом оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усмотрел.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы в части уменьшения суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также не установил оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Уменьшение размера взыскиваемой неустойки возможно на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Перечень критериев определения несоразмерности, который не является исчерпывающим, содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.07.1997 N 17.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, усмотрения того, является ли во взаимосвязи с суммой задолженности оправданной заявленная истцом к взысканию сумма неустойки.

Принимая во внимание обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к делу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований к применению правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отказал в применении статьи 333 ГК РФ.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у апелляционного суда не имеется.

По итогам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство - заменить Общество с ограниченной ответственностью «СТК-Комплектация» на Общество с ограниченной ответственностью «Дальтехкомплект».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2019 по делу № А56-101214/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская

Е.А. Сомова