Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-12878/2015 ) (заявление) Кцян В.З. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 по делу № А56-22895/2012/сд2 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Ремонтно-строительное управление "Северное" Кузьмина И.С.

к ООО "СтройПромСервис", ФИО4, ФИО2, ФИО5
о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств, о применении последствий их недействительности, об истребовании спорного имущества у новых приобретателей,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-22895/2012/сд2 от 29.08.2012 Закрытое акционерное общество «Ремонтно-строительное управление «Северное» (далее – должник, Общество, ЗАО «РСУ «Северное») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В процедуре конкурсного производства 25.08.2014, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о:

- признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2011 №ГИ-2 07/11, заключенного между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> в отношении автомобиля марки «КАМАЗ-6520», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное» денежных средств в размере 310734,47 руб. и обязании ФИО4 возвратить автомобиль марки «КАМАЗ-6520» VIN: <***> в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное»;

- признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2011 №ГИ-3 07/11, заключенного между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> в отношении автомобиля марки «57 СН03», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ООО «СтройПромСервис» стоимости автомобиля марки «57 СН03» VIN: <***>;

- признании недействительным договора об отчуждении, заключенного между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> отношении автомобиля марки «КАМАЗ-6520», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное» денежных средств, полученных по договору об отчуждении автомобиля, и обязании ФИО5 возвратить автомобиль марки «КАМАЗ-6520» VIN: <***> в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указав, что по сделкам должник не получил равноценного встречного предоставления.

К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис», ФИО4, ФИО5.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ. Конкурсный управляющий просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 11.07.2011 №ГИ-2 07/11, заключенный между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> в отношении автомобиля марки «КАМАЗ-6520», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное» денежных средств в размере 310734,47 руб. и обязании ФИО4 возвратить автомобиль марки «КАМАЗ-6520» VIN: <***> в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное»;

- признать недействительным договор купли-продажи от 11.07.2011 №ГИ-3 07/11, заключенный между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> в отношении автомобиля марки «57 СН03», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ООО «СтройПромСервис» автомобиля марки «57 СН03» VIN: <***>;

- признать недействительным договор купли-продажи от 11.07.2011 №ГИ-1 07/11, заключенный между ЗАО «РСУ «Северное» (ИНН <***>) и ООО «СтройПромСервис» ИНН <***> в отношении автомобиля марки «КАМАЗ-6520», VIN: <***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное» денежных средств в сумме 310734,47 руб. и обязании ФИО5 возвратить автомобиль марки «КАМАЗ-6520» VIN: <***> в конкурсную массу ЗАО «РСУ «Северное».

При рассмотрении дела к участию в деле в качестве ответчика привлечен также ФИО2.

Конкурсный управляющий еще раз уточнил заявленные требования, просил суд признать недействительными сделки:

- договор №ГИ-2 07/11, заключенный 11.07.2011 между ЗАО «РСУ «Северное» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» (далее – ООО «СтройПромСервис») купли-продажи автомобиля марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2006 года выпуска, VIN: <***>;

- договор №ГИ-3 07/11, заключенный 11.07.2011 между ЗАО «РСУ «Северное» и ООО «СтройПромСервис», купли-продажи автомобиля марки «57 СН03» (бортовой), 2007 года выпуска, VIN: <***>;

- договор №ГИ-1 07/11, заключенный 11.07.2011 между ЗАО «РСУ «Северное» и ООО «СтройПромСервис» купли-продажи автомобиля марки «57 СН03» (бортовой), 2007 года выпуска, VIN: <***>.

Также заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде: взыскания с ООО «СтройПромСервис» в пользу ЗАО «РСУ «Северное» денежных средств в размере 310734 руб. 47 коп. по сделке купли-продажи автомобиля марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2006 года выпуска, VIN: <***>; в размере 310734 руб. 47 коп. по сделке купли-продажи автомобиля марки «КАМАЗ-6520», (самосвал), 2006 года выпуска, VIN: <***>, а также в виде обязания ООО «СтройПромСервис» возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки «57 СН03», VIN: <***>.

Также конкурсный управляющий просил суд истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 автомобиль марки «КАМАЗ-6520», (самосвал), 2006 года выпуска, VIN: <***>, из чужого незаконного владения ФИО5 - автомобиль марки «КАМАЗ-6520», (самосвал), 2006 года выпуска, VIN:<***> и взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника стоимость переданного ФИО2 автомобиля в размере 310734 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 заявление удовлетворено за исключением требований, заявленных к ФИО4, в которых отказано. Суд первой инстанции посчитал установленным, что имущество продано по цене, заниженной в два раза, с учетом того, что доказательств обратного не представлено. Действия по передаче должником спорных транспортных средств ООО «СтройПромСервис» направлены на причинение вреда кредиторам ЗАО «РСУ «Северное», так как совершены после принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). На момент совершения спорных действий у ЗАО «РСУ «Северное» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения по которым на дату совершения спорных сделок наступил. Кредиторы ООО «РСТ», ООО «СтройАвтоСервис» лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанных выше транспортных средств. В качестве применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции истребовал от ООО «СтройПромСервис» транспортное средство, в отношении которого имелись доказательства его нахождения у названного ответчика и денежные средства в размере стоимости транспортных средств, которые были отчуждены ООО «СтройПромСервис» в пользу иных лиц. Также суд посчитал обоснованными виндикационные требования об изъятии транспортных средств, указав, что, принимая во внимание безвозмездность приобретения их ФИО2, ФИО4 и ФИО5, оснований для вывода об их добросовестности не имеется. Доводы ФИО4 относительно того, что документы, подтверждающие оплату транспортного средства, находятся в ГИБДД не приняты судом, поскольку опровергнуты ГИБДД. Возражения относительно неподсудности спора отклонены судом первой инстанции в связи с тем, что при принятии иска конкурсного управляющего все ответчики были зарегистрированы в Санкт-Петербурге. Оснований для удовлетворения требований в отношении ФИО4 отсутствуют, так как она не является стороной спорной сделки, а приобретенное ею транспортное средство отчуждено ФИО2

На определение суда ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить обжалуемое определение в части признания недействительной сделки купли-продажи автомобиля марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2006 года выпуска, VIN<***> по договору купли-продажи №ГИ-2 07/11, заключенному 11.07.2011 между закрытым акционерным обществом «Ремонтно-строительное управление «Северное» и обществом с огрпаниченной ответственностью «СтройПромСервис», и обязания ФИО2 возвратиь автомобиль марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2006 года выпуска VIN<***> в конкурсную массу должника. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что считает себя добросовестным покупателем, при приобретении автомобиля сведений об ограничении по его реализации не имелось. Ответчик не мог знать, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель подателя апелляционной жалобы ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств. Принимая во внимание, что обоснований наличия уважительных причин непредставления доказательств в суде первой инстанции не представлено, в силу положений части 2 статьи 268 АПК РФ, суд не усматривает наличия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Ходатайство об отложении отклонено.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение суда в обжалуемой части подлежит частичной отмене.

Материалами дела подтверждается, что между ЗАО «РСУ «Северное» (продавец) и ООО «СтройПромСервис» заключен договор купли-продажи транспортного средства марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2006 года выпуска, VIN<***>.

Цена автомобиля согласована в пункте 3.1 договора в сумме 310734,47 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании ЗАО «РСУ «Северное» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 25.05.2012. Спорная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления к производству суда, следовательно, может быть признана недействительным по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлены сведения из сети Интернет, с сайтов AVTO-LIST.ru и www.cars.ru, подтверждающие, что средняя цена автомобиля «КАМАЗ-6520» 2006 года выпуска превышает указанную в оспариваемом договоре купли-продажи не менее, чем в два раза. При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по реализации имущества должника совершена при отсутствии соразмерного встречного предоставления.

Также, учитывая, что в результате сделки имущественная база должника уменьшилась, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что следует из отчета конкурсного управляющего, представленного в материалы дела, суд первой инстанции обоснованно указал на наличие признаков недействительности оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на то, что в просительной части апелляционной жалобы указано на отмену обжалуемого судебного акта, в том числе в части вывода о недействительности сделки купли-продажи, фактически доводов, опровергающих выводы суда относительно недействительности указанной сделки по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционная жалоба не содержит. Иными лицами, участвующими в деле, судебный акт не оспорен.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта в части вывода о недействительности сделки купли-продажи автомобиля марки «КАМАЗ-6520» VIN<***> не имеется.

В силу положений статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, признание сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности является основанием для восстановления прав должника в том виде, в котором они существовали на момент нарушения права. В то же время, как следует из материалов дела, истребование у стороны сделки транспортного средства в пользу должника невозможно, поскольку оно отчуждено в пользу иных лиц.

Так, по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) №4300 от ООО «СтройПромСервис» в лице поверенного ООО «САНТА.К» (продавец) и ФИО4 (покупатель) о продаже транспортного средства «КАМАЗ-6520» (самосвал) VIN<***>, транспортное средство приобретено ФИО4, которая, в свою очередь, по договору купли-продажи от 13.09.2014 между ФИО4 в лице поверенного ООО «Алекс Групп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) от 13.09.2013 транспортного средства «КАМАЗ-6520» VIN<***> по цене 200000,00 руб. реализовала спорное транспортное средство подателю апелляционной жалобы.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В данном случае, в рамках дела о несостоятельности судом принято к производству виндикационное требование, обращенное к подателю апелляционной жалобы, являющемуся приобретателем спорного имущества у лица, купившего транспортное средство у контрагента должника по сделке.

Право на предъявление виндикационного иска в рамках дела о несостоятельности не исключает применения общих положений статьи 302 ГК РФ при квалификации правоотношений сторон, в том числе оценки добросовестности владельца вещи.

Исходя из положений пункта 2 статьи 302 ГК РФ, безвозмездное приобретение имущества действительно предоставляет право его истребовать в любом случае. В то же время, вывод суда первой инстанции о безвозмездном приобретении транспортного средства подателем апелляционной жалобы не может быть признан обоснованным.

Условиями договора с ФИО2 предусмотрена оплата за имущество – 200000,00 руб. У суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что оплата по договору не была произведена и не предполагалась, соответствующие обстоятельства не исследовались судом первой инстанции.

Исходя из установленной статьей 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданского оборота, и при отсутствии доказательств, опровергающих осуществление расчетов по договору купли-продажи, заключенному с ФИО2, оснований для вывода о том, что сделка по приобретению транспортного средства являлась безвозмездной, не имелось.

Иных обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестности ФИО2 при приобретении транспортного средства, не имелось. При совершении сделки с ФИО4 у подателя апелляционной жалобы не имелось причины усомниться в наличии у продавца прав на отчуждение автомобиля. ФИО4 была зарегистрирована в качестве собственника транспортного средства.

Сделка по приобретению транспортного средства ФИО2 совершена спустя значительный период времени после отчуждения должником транспортного средства, оснований предполагать нарушения при совершении сделки, а также того, что она может быть оспорена у покупателя не имелось. При этом следует отметить, что действуя разумно и добросовестно, покупатель не должен был проверять всю цепочку сделок, по которой имущество приобретено продавцом, так как, как правило, в деловом обороте достаточной считается проверка прав самого продавца.

Как следует из разъяснений пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В данном случае, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено доказательств, что податель апелляционной жалобы при совершении сделки должен был усомниться в праве продавца на имущество, или предположить наличие каких-либо обременений в отношении спорного имущества.

Спорная сделка отвечает признакам действительности по всем условиям, за исключением права продавца на имущество.

По смыслу приведенных выше положений и разъяснений, бремя доказывания недобросовестности возлагается на конкурсного управляющего как на заявителя по делу. Обязанность по доказыванию спорных обстоятельств в отношении ФИО2 не исполнена конкурсным управляющим.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о недобросовестности ФИО2 у суда первой инстанции не имелось. В части удовлетворения требования конкурсного управляющего об истребовании имущества у указанного ответчика обжалуемое определение следует отметить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Руководствуясь п.1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 по делу № А56-22895/2012/сд2 отменить в части обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ЗАО «Ремонтно-строительное управление «Северное» автомобиль марки «КАМАЗ-6520» (самосвал), 2009 года выпуска, VIN: XТС 6520061124520.

В указанной части в удовлетворении заявления конкурсному управляющему должником отказать.

В остальной обжалуемой части определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.К. Зайцева