Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13285/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «КТК»на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2022 по делу № А26-451/2022 (судья Погосян А.А.), принятое по заявлению учредителя Никольской Ольги Игоревны, действующей как представитель общества с ограниченной ответственностью «Юпитер», о принятии мер по обеспечению иска, в рамках дела,

по иску ФИО1

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер»;

2) Обществу с ограниченной ответственностью «КТК»

о признании недействительными договоров аренды (№ 02/09-ЮП от 02.09.2018; от 30.04.2020; от 01.06.2020; от 01.10.2020; от 01.04.2021) и взыскании 46238400 руб.

установил:

Учредитель ФИО1, действующая как представитель общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Юпитер», обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (далее - ответчики) о признании недействительными договоров аренды строительной техники без экипажа №02/09-ЮП от 02.09.2018 (с дополнительным соглашением № 1 от 31.08.2019), от 30.04.2020, от 01.06.2020, от 01.10.2020 (с дополнительными соглашениями №1 от 31.12.2020, №2 от 11.01.2021), от 01.04.2021 (с дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2021); а также о взыскании с ООО «КТК» в пользу ООО «Юпитер» 46238400 руб. неосновательного обогащения.

18.02.2022 истец направил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и его участнику - ФИО2 совершать действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале ООО «КТК», внесением изменений в учредительные документы общества, связанные с составом участников и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, уменьшением уставного капитала ООО «КТК, ликвидацией ООО «КТК» и изменением адреса;

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску осуществлять регистрационные действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале, ликвидацией ООО «КТК» (ИНН: <***>) внесением изменений в учредительные документы ООО «КТК», связанные с составом участников и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, уменьшением уставного капитала и изменением адреса общества;

- наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества, принадлежащего ООО «КТК» (ИНН:<***>): Погрузчик Caterpillar 262 D, регистрационный номер КН 5673 10, заводской номер № CAT0262DAKTS00624; Транспортное средство Shacman SX3256DR384, VIN <***>, гос. номер M945OX 10; Автомобиль Лада KS 035L I.ADA largus VIN <***> 4208865, государственный номер <***>: VOLKSWAGEN CARAVELLE, VIN <***>, государственный номер <***>.

Впоследствии истец ходатайствовал об уточнении заявления о принятии обеспечительных мер в части пункта 3, просил:

- запретить ГИБДД МВД РФ совершать любые регистрационные действия в отношении поименованных в заявлении транспортных средств, принадлежащих ООО «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>),

- запретить Инспекции гостехнадзора Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия совершать любые регистрационные действия в отношении поименованных в заявлении самоходных машин, принадлежащих ООО «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>),

- запретить ООО «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) совершать действия, связанные с отчуждением транспортных средств.

Ответчики против удовлетворения заявления возражали; ООО «КТК» просило обязать истца предоставить встречное обеспечение в размере возможных для ответчика убытков от запрета отчуждения имущества.

Определением от 15.03.2022 заявление учредителя ФИО1, действующей как представитель общества с ограниченной ответственностью «Юпитер», о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично; суд первой инстанции определил:

- запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

- запретить ГИБДД МВД РФ совершать регистрационные действия в отношении отчуждения транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>): Shacman SX3256DR384, VIN <***>, государственный номер M945OX 10; Лада KS 035L I.ADA largus VIN <***> 4208865, государственный номер <***>;

- запретить Инспекции гостехнадзора Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия совершать регистрационные действия в отношении отчуждения самоходной машины, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>): погрузчик Caterpillar 262 D, регистрационный номер КН 5673 10, заводской номер № CAT0262DAKTS00624;

- запретить обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) совершать действия, связанные с его ликвидацией и отчуждением имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ИНН:<***>): погрузчик Caterpillar 262 D, регистрационный номер КН 5673 10, заводской номер № CAT0262DAKTS00624; транспортное средство Shacman SX3256DR384, VIN <***>, государственный номер M945OX 10; автомобиль Лада KS 035L I.ADA largns. VIN <***> 4208865, государственный номер <***>;

В принятии иных обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «КТК»подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в заявления о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы ссылается на то, что принятие судом первой инстанции обеспечительных мер значительно ограничило сферу деятельности ООО «КТК»; принятые в отношении Общества запреты значительно ухудшат как устойчивые деловые связи с партнерами, так и финансовое состояние компании, что в сложившейся непростой экономической ситуации в РФ может привести к непоправимым последствиям вплоть до банкротства компании.

Кроме того, судом первой инстанции не была принята во внимание просьба ООО «КТК» обязать истца предоставить соразмерное встречное обеспечение в целях соблюдения баланса между истцом и ответчиком.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 указанного постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

В обоснование заявления истец ссылается на то, что имеющегося на настоящий момент в собственности ООО «КТК» имущества недостаточно для удовлетворения заявленных исковых требований; после получения искового заявления ООО «КТК» может предпринять меры по реализации всего зарегистрированного на Общество имущества в целях затруднения исполнения решения суда о взыскании денежных средств; ответчик уклоняется от выплаты задолженности по арендной плате ООО «Юпитер», как и уклоняется от погашения неосновательного обогащения, возникшего вследствие использования строительной техники, принадлежащей ООО «Юпитер»; испрашиваемая мера находится во взаимосвязи с предметом спора, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления истца частично, наличия оснований для принятия обеспечительных мер в виде:

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводск осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

- запрета ГИБДД МВД РФ совершать регистрационные действия в отношении отчуждения транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>): Shacman SX3256DR384, VIN <***>, государственный номер M945OX 10; Лада KS 035L LADA largus VIN <***> 4208865, государственный номер <***>.

- запрета Инспекции гостехнадзора Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия совершать регистрационные действия в отношении отчуждения самоходной машины, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>): погрузчик Caterpillar 262 D, регистрационный номер КН 5673 10, заводской номер № CAT0262DAKTS00624.

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) совершать действия, связанные с его ликвидацией и отчуждением имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «КТК» (ИНН:<***>): погрузчик Caterpillar 262 D, регистрационный номер КН 5673 10, заводской номер № CAT0262DAKTS00624; транспортное средство Shacman SX3256DR384, VIN <***>, государственный номер M945OX 10; автомобиль Лада KS 035L I.ADA largns. VIN <***> 4208865, государственный номер <***>.

Данные обеспечительные меры являются соразмерными заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, истцом в материалы дела в обоснование данного заявления представлено письмо Инспекции гостехнадзора Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия об обращении ООО «КТК» с заявлениями о совершении регистрационных действий в отношении самоходной техники, собственником которой оно является, в Инспекцию гостехнадзора по Сегежскому району.

Апелляционный суд отмечает, что данные действия, предпринимаемые после обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявление по настоящему делу, не отвечают признакам обычной хозяйственной деятельности и могут затруднить исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований истца, в связи с чем, соответствующие обеспечительные меры являются разумными и обоснованными.

Кроме того, согласно представленным истцом в апелляционный суд с возражениями дополнительным документам – адвокатскому запросу от 03.05.2022, адресованному начальнику МРЭО ГИБДД МВД по РК, а также соответствующему ответу МРЭО ГИБДД МВД по РК от 16.05.2022 №12/5308 транспортное средство VOLKSWAGEN CARAVELLE, VIN <***>, государственный номер <***>, перерегистрировано на нового владельца, следовательно, ответчик принимает попытки по отчуждению имеющегося у него имущества.

Довод ответчика о том, что принятием оспариваемого определения, нарушается обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, так как истцом, в том числе, не предоставлено встречное обеспечение по иску, признан апелляционным судом необоснованным и подлежащим отклонению.

Согласно части 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении Арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд в соответствии с частью 1 статьи 94 и абзацем вторым части 4 статьи 99 АПК РФ вправе самостоятельно оценить необходимость предоставления встречного обеспечения. Если после принятия обеспечительных мер в арбитражный суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца (заявителя) предоставить встречное обеспечение в соответствии с частью 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения по правилам, предусмотренным частью 3 названной статьи. В случае непредоставления встречного обеспечения обеспечительные меры могут быть отменены по ходатайству ответчика.

Согласно сведениям системы «Картотека арбитражных дел» суд первой инстанции определением от 04.05.2022 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «КТК» о назначении встречного обеспечения искового заявления отказал; указанное определение подлежит самостоятельному обжалованию, и соответствующие доводы ООО «КТК» могут быть изложены непосредственно при обжаловании указанного определения суда от 04.05.2022.

Доводов относительно правомерности определения суда в части отказа в удовлетворении заявления апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем определение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2022 по делу №А26-451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «КТК» из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья		Ю.В. Пряхина