Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13944/2022) открытого акционерного общества «Завод «Лентеплоприбор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 по делу № А56-123734/2019, принятое по иску:

истец: открытое акционерное общество «Завод «Лентеплоприбор» (адрес: Россия, 194044, Санкт-Петербург, муниципальный округ Сампсониевское вн.тер.г., Зеленков пер., д. 7а, литера В, помещ. 4H, каб. 204.1, ОГРН: 1027801567540, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: 7802058706)

ответчик: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, Гороховая улица, 2/6, лит. А, ОГРН: 1097847130886, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2009, ИНН: 7838426520)

об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли- продажи,

[A1] установил:

Открытое акционерное общество «Завод «Лентеплоприбор» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - Управление) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи объектов недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Зеленков пер., д. 7А, лит. З, - помещения 12Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2159, помещения 7Н, 8Н, 10Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2179, помещение 3Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2174, помещение 11Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2158, помещение 16Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2163, помещение 13Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2160, помещение 4Н с кадастровым номером 78:36:0501203:2176, принятии условий договора в редакции, предложенной Обществом в протоколе разногласий от 03.09.2019, с определением цены выкупа без учета НДС по состоянию на 15.04.2019 на основании отчета независимого оценщика, привлеченного судом. Истец просит считать договор заключенным в следующей редакции:

«Пункт 1.2 Договора исключить.
Пункт 2.2 Договора:

«Покупатель с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-123734/2019 перечисляет сумму стоимости Объектов ежеквартально равными долями в течение 20 кварталов по 1/20 от стоимости Объектов в квартал в срок не позднее последнего числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом, независимо от количества дней в первом и последнем оплачиваемом квартале. Покупатель вправе оплатить стоимость Объектов полностью или в части досрочно».

Пункт 3.1.2 Договора:

«После вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-123734/2019 подписать с Покупателем акт приема-передачи объектов недвижимости в течение 10 рабочих дней и в течение 20 рабочих дней передать документы для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Регистрирующий орган). В случае нарушения сроков исполнения указанных обязательств по вине Продавца, Продавец оплачивает штраф за каждый день задержки исполнения обязательства в размере 10 000 рублей». Пункт 3.2.3 Договора:

«Принять по передаточному акту объекты недвижимости и совместно с Продавцом передать документы для регистрации перехода права собственности в Регистрирующий орган в сроки, установленные п.3.1.2 Договора». Пункт 4.1 Договора:

«Право собственности на Объекты переходит к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности Регистрирующим органом.

Расходы, связанные с оформлением перехода к Покупателю права собственности на объект недвижимости, в полном объеме несет Покупатель

Объекты недвижимости находятся в залоге у Продавца до момента полной оплаты». Пункт 5.4 исключить

В пункте 7.2 Договора в разделе Банковские реквизиты ОАО «Завод «Лентеплоприбор» вместо реквизитов: р/сч 40702810800000001662 ПАО

[A2] «Липецккомбанк» в г. Липецк, к/с 301018110700000000704 в Отделение Липецк, БИК 044206704 читать:

р/сч. 40702810855080152109 Северо-Западный банк ПАО Сбербанк г.Санкт- Петербург, кор./сч. 30101810500000000653, БИК 044030653.

В п.7.2 Договора в последнем абзаце, содержащем подпись Покупателя, вместо наименования ООО «Завод «Лентеплоприбор», читать ОАО «Завод «Лентеплоприбор».

Условия договора вступают в силу и действуют для сторон с 03.09.2019.».

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и Федеральное государственное унитарное предприятие «Дирекция по инвестиционной деятельности» (далее – Дирекция).

Определением от 05.02.2020 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения по существу дел № А56-125909/2019, № А56125911/2019, № А56-4706/2020.

Определением от 22.11.2021 производство по делу возобновлено. Решением от 04.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права; полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы; полагает незаконными действия Управления и Дирекции по расторжению действующего договора аренды № 52/Д/АР от 10.03.2016.

Определением от 25.07.2022 ввиду нахождения судьи Полубехиной Н.С. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Баженову Ю.С.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель Управления просил в ее удовлетворении отказать.

Кроме этого представитель Общества поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

С учетом того, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с распоряжением ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге от 01.03.2016 № 89-р «О предоставлении государственной преференции ОАО «Завод Лентеплоприбор» (об использовании объектов недвижимости по адресам: Санкт-Петербург, Зеленков пер, дом 7а, лит. 3, И)» 10.03.2016 между Дирекцией и Обществом заключен договор № 52/Д/АР аренды части здания по адресу: Санкт-Петербург, Зеленков пер, д. 7а, лит. 3 (пом. 3-Н, 4-Н, 7-Н, 8-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 16-Н), а также здания по адресу: Зеленков пер, д. 7а, лит. И (далее - здание котельной), исключительно в производственно-хозяйственных целях для обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства.

[A3] Управление письмом от 07.08.2019 № 78-78/1814 направило в адрес Общества предложение о реализации преимущественного права арендатора - субъекта среднего предпринимательства на приобретение нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Зеленков переулок, д. 7а, лит. 3, пом. 16-Н, 4-Н, 13-Н, 12-Н, 11-Н, 7-Н, 8-Н, 10-Н, 3-Н (далее - объекты), а также соответствующий проект договора купли-продажи арендуемого имущества и заверенные копии решений об условиях приватизации. Обществом предложение о заключении договора купли-продажи было получено 08.08.2019, что им не оспаривается.

В ответ на направленную оферту Общество направило в адрес Управления письмо от 03.09.2019 № 633 с предложением о подписании протокола разногласий от 03.09.2019 к договору купли-продажи объектов. Согласно предложению Общества стоимость объектов (с учетом НДС) составила 48 295 440 руб., за вычетом стоимости неотделимых улучшений, произведенных Обществом, в сумме 23 078 446 руб. 36 коп.

Предлагаемая в проекте договора купли-продажи стоимость объектов, определенная в соответствии с отчетами об оценке на дату составления отчета 07.03.2019 (с учетом НДС), равна 95 590 880 руб.

Письмом от 08.10.2019 № 78-СШ-06/4642 Управление отклонило условия договора купли-продажи, предложенные Обществом.

Полагая, что договор купли-продажи подлежит заключению с учетом условий, предложенных Обществом, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В силу статьи 422 данного Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 Гражданского кодекса Российской

[A4] Федерации либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Из приведенных норм следует, что требование о понуждении заключить договор, обязательный для одной или обеих сторон, перешедшее в спор об условиях этого договора, либо требования об урегулировании спорных условий договора должно быть рассмотрено и разрешено судом путем урегулирования разногласий по спорным условиям договора.

При рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

Апелляционным судом установлено, что требование Общества об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи, заявлено в отношении помещений, право аренды на которые у Общества в настоящее время отсутствует, и договор аренды которых прекратил свое действие.

Как указано выше, договор № 52/Д/АР аренды спорных объектов недвижимости 10.03.2016 заключен с Обществом сроком на 5 лет.

В соответствии с распоряжением Росимущества от 21.04.2017 № 139-р «Об изъятии в казну Российской Федерации недвижимого имущества, расположенного по адресам, в том числе: Санкт -Петербург, Зеленков пер., д. 7а, лит. Ж, пом. 2-Н, 7- Н, 8-Н; Санкт - Петербург, Зеленков пер., д. 7а, лит. 3, пом. 1-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7- Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н, 15-Н, 16-Н, 18-Н, 19-Н, 20-Н, 21-Н, 22-Н, 23- Н» указанные объекты недвижимости переданы в казну Российской Федерации, право хозяйственного ведения Дирекции прекращено.

В соответствии с распоряжением Управления от 20.02.2021 № 78-43-р «О закреплении нежилых помещений по адресам: Санкт-Петербург, пер. Зеленков, д. 7а, литера 3, пом. 3-Н, 4-Н, 7-Н, 8-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н, 15-Н, 16-Н, составляющих казну Российской Федерации, на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием «Дирекция по инвестиционной деятельности» указанные помещения закреплены на праве хозяйственного ведения за Дирекцией. Право хозяйственного ведения зарегистрировано в установленном законом порядке.

Таким образом, в настоящее время все помещения, занимаемые ранее Обществом, закреплены на праве хозяйственного ведения за Дирекцией.

Срок действия договора истек в марте 2021 года. В Едином государственном реестре недвижимости погашена запись об ограничении (обременении) права: аренда на основании договора аренды объектов недвижимости от 10.03.2016 № 52/Д/АР.

Приходя к выводу о необоснованности заявленного иска, апелляционный суд также учитывает, что Общество предпринимало попытки по приватизации федерального недвижимого имущества - здания котельной в судебном порядке в рамках дела № А56-166670/2019, основывая свои требования на статье 234

[A5] Гражданского кодекса Российской Федерации. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 в удовлетворении требований Общества отказано.

Решением от 25.01.2022 по делу № А56-32171/2021 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора аренды объектов недвижимости от 10.03.2016 № 52/Д/АР возобновленным на прежних условиях до заключения договора на новый срок и обязании заключить договор аренды на новый срок.

Таким образом, в настоящее время Общество не является лицом, правомочным требовать выкупа спорных помещений, а потому иск об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи этих помещений не может быть рассмотрен судом.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2022 по делу № А56-123734/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий К.В. Галенкина

Судьи Ю.С. Баженова

С.М. Кротов