Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14230/2015 ) Рыбака Г. Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2015 по делу № А56-75478/2014 (судья С. А. Дашковская), принятое по заявлению ООО «Балтик нефть»

к Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ЗАО «Производственное объединение «Возрождение», ООО «Возрождение Строительное управление № 4», ФИО1 (ликвидатор ООО «Управление малой механизации»

о признании недействительным решения

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 03.04.2015)

от ответчика: не явился (извещен)

от 3-го лица: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтик нефть» (ОГРН <***>, место нахождения: 196627, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А; далее – общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, налоговый орган) от 03.10.2014 № 132161А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Управление малой механизации»(ОГРН <***>) в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Управление малой механизации» ФИО1.

Решением суда от 18.04.2015 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Представители ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.05.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Управление малой механизации» принято решение о ликвидации ООО «Управление малой механизации» и об избрании его ликвидатором ФИО1, о чем 01.07.2014 представлено соответствующее уведомление в инспекцию. Налоговый орган внес запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Сообщение о ликвидации ООО «Управление малой механизации» опубликовано 16.07.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации».

17.09.2014 ООО «Управление малой механизации» в инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением баланса на 16.09.2014 и решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Управление малой механизации» от 16.09.2014.

26.09.2014 в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации ООО «Управление малой механизации» в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс ООО «Управление малой механизации» на 16.09.2014 и решение внеочередного общего собрания участников ООО «Управление малой механизации» от 16.09.2014 об утверждении ликвидационного баланса.

03.10.2014 инспекцией вынесено решение № 132161А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Управление малой механизации» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847481928.

Общество, ссылаясь на то, что, являясь кредитором ООО «Управление малой механизации», в нарушение норм статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не было уведомлено о его ликвидации, а представленный в инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд удовлетворил заявление общества.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ГК РФ (статьи 61 - 64 ГК РФ).

Как установлено статьей 63 ГК РФ, на ликвидационную комиссию (ликвидатора) возложена обязанность по принятию мер для выявления кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменном уведомлении кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Судом первой инстанции установлено, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а именно 02.07.2014 и 02.09.2014 общество направило ООО «Управление малой механизации» требования о погашении задолженности в сумме 1 964 000 руб. по договору от 15.11.2012 №01/2012, и обратилось в суд с иском о взыскании названной задолженности в рамках дела №А56-55911/2014.

Таким образом, на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Управление малой механизации» (его ликвидатору) было известно о наличии перед заявителем неисполненных обязательств.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, представленные в Инспекцию промежуточный и ликвидационный балансы, утверждены до окончания двухмесячного срока предъявления требований кредиторами, установленного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и без учета задолженности перед обществом. Ликвидатор письменно не уведомил заявителя о ликвидации ООО «Управление малой механизации» и не произвел расчет с ним.

Учитывая изложенное, суд обоснованно указал на нарушение ООО «Управление малой механизации» требований статьи 63 ГК РФ.

Кроме того, как следует из материалов дела, определением от 03.12.2014 по делу №А56-55911/2014 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-75478/2014.

Однако, ООО «Управление малой механизации» 17.09.2014 (до рассмотрения дела №А56-55911/2014 о взыскании задолженности в сумме 1 964 000 руб.) представив в регистрирующий орган для регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением баланса по состоянию на 16.09.2014 без учета требований заявителя, 26.09.2014 обратилось с заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Управление малой механизации» в связи с завершением процедуры ликвидации.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение принято на основании документов (ликвидационного баланса), содержащего недостоверные сведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона.

Само по себе соблюдение регистрирующим органом требований закона при государственной регистрации ликвидации юридического лица, в данном случае не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Регистрация прекращения деятельности ООО «Управление малой механизации» на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы заявителя.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2015 по делу № А56-75478/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО3

Судьи

М.В. Будылева

ФИО4