Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14249/2015 ) ОАО «Славянка» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2015 по делу № А56-82779/2014 (судья Стрельчук У.К.), принятое

по иску ООО "Атлант"

к ОАО "Славянка"

о признаний недействительными соглашений о прощении долга и взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – ООО «Атлант», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом заявленных требований, принятых судом) к открытому акционерному обществу «Славянка» (далее – ОАО «Славянка», ответчик) в лице филиала "Ленинградский" открытого акционерного общества "Славянка" о:

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 29.12.2013 г. к Договору № ЗК/ТР14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 9 739 552 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 27.01.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 4 531 936, 82 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 06.02.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 2 114 517,76 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признать недействительным Соглашения о прощении долга от 04.03.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 851 916,57 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 10.04.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 638 851,85 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 13.05.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 1 720 664,05 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашении\ о прощении долга от 20.05.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между истцом и ответчиком на сумму 1 499 134,30 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительным Соглашения о прощении долга от 30.05.2014 г. к Договору № ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский») от 17.05.2013 г., заключенного между на сумму 1 711 722,81 руб. и применении последствий недействительности сделки;

- о взыскании с ответчика в пользу истца 22 210 849,25 руб. денежных средств, предусмотренных Соглашениями о прощении долга; 14 063 854,35 руб. задолженности по договору от 17.05.2013 № 3К/ТР14-13; 812 156,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 250 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя; 216 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 22.04.2015 признаны недействительными Соглашения о прощении долга от 29.12.2013, от 27.01.2014, от 06.02.2014, от 04.03.2014, от 10.04.2014; от 13.05.2014, от 20.05.2014, от 30.05.2014 к договору от 17.05.2013 № ЗК/ТР14-2013, заключенные между ООО «Атлант» и ОАО «Славянка», и применены последствия недействительности этих сделок. Суд взыскал с ОАО «Славянка» в пользу ООО «Атлант» 22 210 849,25 руб. денежных средств, предусмотренных Соглашениями о прощении долга; 14 063 854,35 руб. задолженности по договору от 17.05.2013 № 3К/ТР14-13; 812 156,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 250 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя; 216 000 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На указанное решение ОАО «Славянка» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 22.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению ответчика, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Применительно к настоящему спору целью совершения сделок прощения долга являлось не просто освобождение ответчика от лежащих на нем обязательствах перед истцом, а прощение части дола в целях обеспечения возврата оставшейся суммы задолженности, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника. Обратного истцом не доказано. Кроме того, истцом не доказано наличие умысла в действиях ответчика на совершение безвозмездной сделки, поскольку согласно условиям соглашений ответчик обязался перевести суммы долга в размерах, указанных в соглашениях. Ответчик полагает, что целью совершения сделок прощения долга являлось обеспечение возврата суммы задолженности в прощенной части без обращения в суд, что не соответствует позиции истца о безвозмездном освобождении должника от своих обязанностей, намерения кредитора одарить должника.

Ответчик также считает неосновательным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 812 156,43 руб., а также взыскание с ответчика судебных расходов.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.05.2013 между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 3К/ТР14-13 на выполнение комплекса строительных работ и организационно-технических мероприятий, проводимых с целью устранения неисправностей (восстановление работоспособности) элементов зданий и сооружений объектов имущественного комплекса (филиалы «Псковский», «Ленинградский», «Каменский»), используемых Министерством обороны Российской Федерации по адресам, указанным в Реестре объектов согласно Техническому заданию в соответствии с Дефектной ведомостью.

Подрядчиком в соответствии с условиями договора по филиалам «Ленинградский» и «Каменский» работы выполнены на общую сумму 308 663 711,75 руб.

Все необходимые документы, являющиеся основанием для оплаты согласно пункту 3.5 договора, вручены ответчику с сопроводительными письмами №№ 485, 486, 487 от 23.06.2014, № 452 от 10.06.2014, № 159 от 25.02.2014.

Акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, подписаны и приняты заказчиком без замечаний и возражений.

С учетом частичной оплаты и предусмотренной пунктом 3.10 договора стоимости генподрядных услуг (4% = 5 759 672,79 руб.) задолженность ответчика составила 36 274 703,60 руб.

В процессе взаимодействия в рамках вышеуказанного договора между истцом и ответчиком были подписаны соглашения о прощении долга от 29.12.2013, от 27.01.2014, от 06.02.2014, от 04.03.2014, от 10.04.2014; от 13.05.2014, от 20.05.2014, от 30.05.2014 к договору от 17.05.2013 № ЗК/ТР14-2013 на общую сумму 22 210 849,25 руб.

Полагая, что заключенные соглашения о прощении долга фактически являются дарением, которое между коммерческими организациями не допустимо, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании их недействительными, а также взыскании денежных средств, предусмотренных соглашениями о прощении долга; основной задолженности по договору от 17.05.2013 № 3К/ТР14-13 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.

При этом суд исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается взаимосвязь между прощением долга ответчика и получением истцом какой-либо имущественной выгоды по обязательствам между истцом и ответчиком, поскольку основной долг по договору от 17.05.2013 № ЗК/ТР14-2013 не оплачен ответчиком, в связи с чем пришел к выводу о безвозмездном характере соглашений как сделки прощения долга.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Квалифицирующим признаком дарения является его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Нормами главы 26 ГК РФ прощение долга отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 415 ГК РФ обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

В данном случае стороны предусмотрели условия прекращения обязательств. Условия соглашений выполнены. Поэтому ссылки подателя апелляционной жалобы о наличии у ответчика неисполненных обязательств по договору подряда не принимаются во внимание.

Доводы истца о наличие у него права требовать задолженности по договорам подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами также не принимаются во внимание. Условиями рассматриваемых в настоящем деле соглашений предусмотрены конкретные обязательства, которые прекращаются освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. Поскольку ответчик выполнил условие таких соглашений, все последующие требования истца, которые являются производными от основных обязательств, не могут быть удовлетворены.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

В силу изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2015 по делу № А56-82779/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Атлант» в пользу ОАО «Славянка» 3000 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Масенкова