Гражданский кодекс часть 1

при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 27.10.2017;
представитель ФИО2 по доверенности от 27.10.2017
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 21.01.2018
от 3-го лица: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14411/2018) общества с ограниченной ответственностью «Новая Стоматология» в лице участника ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу № А56-90566/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новая Стоматология» в лице участника ФИО4

к ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новая стоматология» (далее – Общество) в лице участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с косвенным иском к ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 13.05.2011 № 61/1370-ППВ, заключенного между ООО «Новая стоматология» и ФИО5, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата нежилого помещения с кадастровым номером 78:11:0006065:3339

(предыдущий кадастровый номер 78:11:6065:0:3:2) площадью 56,40 кв.м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Конторская, дом 14, лит. А, пом. 2-Н от Конеевой Елены Владимировны в собственность Общества и о признании за ним права собственности.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).

Решением от 17.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Обществом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства созыва и проведения Обществом годовых и иных собраний и доведения до участников Общества сведения о совершении оспариваемой сделки. Ответчиком также не представлено каких-либо доказательств того, что ФИО4 узнал или должен был узнать о спорном Договоре ранее августа 2017 года. Тогда как истцом доказана как заинтересованность в совершении спорного Договора ответчика ФИО5, одновременно являвшейся генеральным директором Общества и приобретателем по сделке, так и отсутствие корпоративного одобрения Договора в нарушение статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалы дела от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители ФИО4 поддержали доводы своей апелляционной жалобы; представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Управление Росреестра своего представителя в судебное заседание не направило, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.05.2011 между Обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 61/1370-ППВ площадью 56,40 кв.м, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом. 2-Н.

Иск о признании Договора недействительным со ссылками на положения статей 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) обоснован истцом отсутствием надлежащего одобрения и совершения сделки в ущерб интересам Общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из требований статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к срокам проведения годового общего собрания

участников общества с ограниченной ответственностью суд первой инстанции посчитал, что Постников А.Л. должен был узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2012, в связи с чем применил к спорным правоотношениям срок исковой давности.

В то же время ФИО4, предъявляя требования по настоящему делу, действует не только в интересах Общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Спорное помещение было приобретено на денежные средства Общества, что свидетельствует о наличии у него заинтересованности и дополнительной мотивации как лица, инвестировавшего в деятельность общества.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (общества), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных

на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества.

Изложенная позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

В материалах дела отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников по итогам 2011 года, как и протокола, составленного в апреле 2011 года, на который ссылается ответчик. При этом доводы ответчика о направлении данного протокола в КУГИ Санкт-Петербурга при оформлении сделки опровергаются представленными в материалы дела адвокатскими запросами от 27.12.2017 № А56- 90566/2017-1, от 01.03.2018 № А56-90566/2017-2, а также соответствующим письмом КУГИ Санкт-Петербурга от 12.01.2018 № 1084-20 и письмом ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» от 26.03.2018 № 2617/20 из которых следует, что документами о корпоративном одобрении спорного Договора должно располагать ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга», которое в свою очередь сообщило об отсутствии таких документов (протокол общего собрания участников Общества) – л.д.80.

Поскольку доводы истца о получении сведений о совершении оспариваемой сделки в августе 2017 года не опровергнуты ответчиком, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности следует признать не соответствующим обстоятельствам спора.

Согласно положениям статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату совершения сделки) крупная сделка, как и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участников (участника). При этом лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной по данным основаниям, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав и охраняемых интересов общества, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение обществу убытков либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Между тем, в рассматриваемом случае истцом не доказаны названные выше обстоятельства.

Обществом приобрело спорное помещение на основании договора, заключенного между Обществом и КУГИ Санкт-Петербурга, купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 11.01.2011 № 1370- ППпо цене 2.478.000руб. При этом пунктом 2.2 договора установлено осуществление оплаты с поквартальной рассрочкой платежа на 2 года равными долями.

В соответствии с разделом 2 спорного Договора, заключенного между Обществом, ФИО5 и КУГИ Санкт-Петербурга, цена продажи объекта определена в размере 466.666,66 руб. с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору от 11.01.2011. При этом пункт 1.3 Договора устанавливает исполнение обязательств продавцом – ООО «Новая стоматология» по оплате цены продажи по договору приватизации частично, в связи с чем одновременно с продажей объекта к покупателю в порядке перевода долга переходят обязательства продавца по договору приватизации по оплате цены продажи в неисполненной части с сохранением порядка оплаты цены продажи объекта, предусмотренного договором приватизации и графиком платежей, а также иные обязательства. Сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 11.01.2011 № 1370-ПП,

составляет 1.633.333,34 руб. без учета подлежащих уплате процентов по рассрочке платежа.

Таким образом, стоимость приобретенного по Договору объекта соответствует стоимости отчужденного Обществом имущества на момент спорных правоотношений.

Апелляционные доводы истца о наличии убытков в виде разницы в размере 18,83 % от цены первоначального приобретения не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в иске по мотиву недоказанности факта причинения истцу убытков соответствует обстоятельствам спора. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу № А56-90566/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий К.Г. Казарян

Судьи И.Г. Медведева

И.Ю. Тойвонен