Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2018 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от заявителя: представителя ФИО2 (доверенность от 11.12.2017)
от ответчика: представителя ФИО3 (доверенность от 17.04.2018)
от 3-го лица: представителя ФИО4 (доверенность от 31.01.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14619/2018) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-67906/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению АО «Ленснабпечать» к МИФНС № 15 по Санкт- Петербургу
третье лицо: ФИО5
о признании недействительным решения,

установил:

Акционерное общество «Ленснабпечать» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее - заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решения о внесении записи о ликвидации ООО «Автоплюс» (далее также - Общество).

В процессе рассмотрения заявления заявитель уточнил свои требования и просил признать незаконным решение № 109618А от 05.06.2017, вынесенное Инспекцией о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией, признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ на основании указанного решения запись ГРН № 7177847477108 о ликвидации ООО «Автоплюс». Также заявитель просил обязать Инспекцию признать недействительной по решению суда запись ГРН № 7177847477108 и внести

соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (ликвидатор ООО «Автоплюс»).

Решением суда от 20.04.2018 признано незаконным решение № 109618А от 05.06.2017 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

В апелляционной жалобе ФИО5 просит принятое судом первой инстанции решение отменить, признать решение № 109618А от 05.06.2017 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу законным.

Податель апелляционной жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что ликвидация ООО «Автоплюс» была произведена с нарушением положений статей 61 – 64 ГК РФ. На момент проведения процедуры ликвидации Общества, утверждения промежуточного и ликвидационного баланса ОАО «Ленснабпечать» не являлось его кредитором и ликвидатору не было известно о неисполненных обязательствах.

Податель апелляционной жалобы также полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что ликвидация Общества повлекла фактическую невозможность рассмотрения встречных требований , поскольку встречный иск был предъявлен к лицу, не являвшемуся стороной договора, а сторона договора прекратила деятельность путем ликвидации, не основан на нормах права, в том числе, на положениях статьи 386 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поддерживает позицию подателя апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Ленснабпечать» против ее удовлетворения возражает, полагает судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель МИФНС № 15 также поддержал позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель АО «Ленснабечать» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель МИФНС № 15 разделяет позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель АО «Ленснабпечать» с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «Автоплюс» (решение № 1/2017 от 16.01.2017) было принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором был назначен ФИО5.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 5(619) от 08.02.2017/1484.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов 05.06.2017 регистрирующий орган принял решение № 109681А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Заявитель, АО «Ленснабпечать» утверждает, что является кредитором Общества, последнее имело задолженность перед заявителем по договору аренды № 01/01/2016 от 01.01.2016 по уплате обеспечительного платежа, в связи с чем, заявителем была начислена неустойка.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-13018/2017 по иску ООО «Автоплюс» к АО «Ленснабпечать» о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

В рамках указанного дела определением суда от 29.06.2017 произведено процессуальное правопреемство истца, ООО «Автоплюс», на его правопреемника - ООО «Амтел», на основании договора цессии.

Решением суда от 29.08.2017 иск удовлетворен частично, встречный иск АО «Ленснабпечать» оставлен без удовлетворения. Впоследствии данное решение в части отменено.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленного заявителем требования.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что на дату проведения ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации ООО «Автоплюс» являлось участником судебного спора. При этом доказательств уведомления Заявителя, как потенциального кредитора (хотя бы в связи с возможностью распределения судебных расходов), в дело не представлено.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, полагает, что судом неправильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, что привело к принятию неправосудного судебного акта.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с

приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 названного Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При рассмотрении настоящего заявления суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что в период проведения ликвидационных мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с этим выводом суда первой инстанции.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 01.01.2016 между ОАО «Ленснабпечать» и ООО «Автоплюс» был заключен договор аренды нежилого помещения № 01/01/16.

По акту приема-передачи арендуемого объекта от 01.01.2016 объект аренды был передан ООО «Автоплюс».

По акту приема-передачи арендуемого объекта от 30.06.2016 объект аренды был возвращен арендодателю – ОАО «Ленснабпечать».

Решение о ликвидации единственным участником ООО «Автоплюс» было принято 16.01.2017, ликвидатором Общества назначен ФИО5. Уведомление об этом поступило в регистрирующий орган 27.01.2017.

Заявление о взыскании с ОАО «Ленснабпечать» неосновательного обогащения (по факту переплаты арендных платежей) и процентов за пользование чужими денежными средствами ООО «Автоплюс» подано в арбитражный суд 03.03.2017. Производство по делу № А56-13018/2017 возбуждено 09.03.2017.

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 109618А от 05.06.2017 произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией.

Встречное исковое требование ОАО «Ленснабпечать» к ООО «Автоплюс» в рамках дела № А56-13018/2017 предъявлено только 24.07.2017 и принято к производству определением суда от 27.07.2017.

С учетом приведенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания недостоверными представленных ликвидируемым юридическим лицом в органы регистрации промежуточного и ликвидационного балансов не имеется. Общество не обладало информацией о наличии у ОАО «Ленснабпечать» к нему денежных требований.

Суд апелляционной инстанции также не разделяет вывод суда первой инстанции, что ликвидация ООО «Автоплюс» повлекла фактическую невозможность рассмотрения встречных требований ОАО «Ленснабпечать» по делу № А56- 13018/2017, поскольку встречный иск был предъявлен к лицу, не являвшемуся стороной договора, а сторона договора прекратила деятельность путем ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

С учетом приведенных выше норм, суд апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела № А56-13018/2017 указал, что возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Поэтому, АО "Ленснабпечать" вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующие возражения, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения (просрочка оплаты арендной платы), вытекающее из договора аренды, уже возникло.

Поэтому, право ОАО «Ленснабпечать» защищено и ликвидация прежнего участника правоотношений, возникших из договора аренды, не влечет для заявителя никаких негативных последствий.

При этом, встречное требование АО «Ленснабпечать» о взыскании неустойки в рамках указанного выше дела судом апелляционной инстанции было оставлено без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка рассмотрения споров.

Эти выводы суда апелляционной инстанции были разделены Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 04.04.2018 по указанному выше делу № А56-13018/2017.

На момент принятия судом первой инстанции судебного акта по настоящему делу указанные выше судебные акты имели место быть и установленные в них обстоятельства могли быть приняты во внимание при оценке доказательств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания незаконным решения № 109618А от 05.06.2017, вынесенного Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией и обязания Инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя, не имеется, в связи с чем, оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-67906/2017 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о ликвидации ООО «Автоплюс» отказать.

Взыскать с АО «Ленснабпечать» в пользу ФИО5 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.К. Зайцева

Судьи Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова