Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1470/2022) акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-95354/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску 1) акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» 2) акционерного общества «Новые ресурсы»

к 1) открытому акционерному обществу «Транспортно-логистический комплекс»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии»;

о признании недействительными сделками,

установил:

Акционерное общество Холдинговая компания «Новотранс» (далее – Истец1), акционерное общество «Новые ресурсы» (далее – Истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Транспортно-Логистический

[A1] комплекс» (далее – Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии» (далее – Ответчик-2), акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – Ответчик-3), в котором, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просили: признать недействительным (ничтожным) отказ конкурсного управляющего ОАО «Транспортно-логистический комплекс» Мариничева А.И. от договоров аренды между ОАО «Транспортно-логистический комплекс» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга» от 25 октября 2017 года № 20; признать недействительными (ничтожными) договоры аренды между ОАО «Транспортно- логистический комплекс» и ООО «Новые коммунальные технологии» № 1-АР-П от 15.03.2018, № 2-АР-С от 15.03.2018, № 3-АР-ЖД от 15.03.2018, № 4-АР- ПК от 15.03.2018, № 5-АР-ПП от 15.03.2018, № 6-АР-ЖД от 15.03.2018, № 7-АР-И от 15.03.2018, № 8-АР-Т от 15.03.2018, № 9-Ар-АМ от 15.03.2018, договор субаренды между ОАО «Транспортно-логистический комплекс» и ООО «Новые коммунальные технологии» № СА-П-2 от 12.04.2018; признать недействительными (ничтожными) договор между ООО «Новые коммунальные технологии» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга» № СА-1/В от 15.03.2018 и договор субаренды между ООО «Новые коммунальные технологии» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга» № 3 от 01.06.2018; признать АО «Морской торговый порт Усть-Луга» арендатором имущества ОАО «Транспортно-логистический комплекс», переданного по договорам аренды № 1-АР-П от 15.03.2018, № 2-АР-С от 15.03.2018, № 3-АР-ЖД от 15.03.2018, № 4-АР-ПК от 15.03.2018, № 5-АР-ПП от 15.03.2018, № 6-АР-ЖД от 15.03.2018, № 7- АР-И от 15.03.2018, № 8-АР-Т от 15.03.2018, № 9-Ар-АМ от 15.03.2018 и договору субаренды № СА-П-2 от 12.04.2018; применить последствия недействительности ничтожных сделок - взыскать с ООО «Новые коммунальные технологии» в пользу ОАО «Транспортно-логистический комплекс» 1 790 335 760,05 руб.

В участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мариничев Андрей Иванович, осуществлявший полномочия конкурсного управляющего Ответчика-1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-95354/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что отказ конкурсного управляющего ОАО «Транспортно-логистический комплекс» Мариничева А.И. от договоров аренды, заключенных с Ответчиком-3 являлся законным и обоснованным, поскольку был обусловлен наличием существенной (более 700 000 000 руб.) задолженности арендатора, длительным периодом ее образования и финансовыми показателями арендатора, свидетельствующими о высоком риске не погашения задолженности.

Суд не согласился с доводами Истцов о том, что заключение новых договоров между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 и договоров субаренды, заключенных между Ответчиком-2 и Ответчиком-3, преследовало цель причинения вреда группе компаний ОАО «Транспортно-логистический комплекс» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга». Напротив, суд пришел к выводу, что заключение новых договоров аренды с фиксированной арендной ставкой не нарушает права Ответчика-1 и его акционеров, поскольку такое условие договоров исключило зависимость дохода по аренде от результатов деятельности третьего лица, и обеспечило поступление в конкурсную массу стабильного дохода. Доказательств того, что имущество Ответчика-1 могло быть сдано в аренду еще на более выгодных условиях, и такой доход мог быть прогнозируем арендодателем на дату заключения договоров аренды, в материалы дела не представлено.

[A2] В апелляционной жалобе Акционерное общество Холдинговая компания «Новотранс» просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Истец-1 полагает, что суд первой инстанции при вынесении решения не выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, а также не применил нормы закона, подлежащие применению, в связи с чем, по мнению подателя апелляционной жалобы, решение суда подлежит отмене. Истец-1 указывает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил выводы экспертного заключения № 21/69-А56-95354/2020 от 22.10.2021, подготовленного экспертом ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы ПетроЭксперт» Федьковым Н.Н., не дал оценки доводам Истцов о том, что расчетные операции между Ответчиком-2 и Ответчиком-3 производились с нарушением императивных норм законодательства.

В отзывах на апелляционную жалобу Ответчик-2, Ответчик-3 и Мариничев А.И. возражают против ее удовлетворения, указывают на то, что вопреки доводам жалобы у Мариничева А.И. были все основания для прекращения ранее действовавших договоров аренды и заключения новых договоров аренды, на условиях более выгодных, чем расторгнутые договоры. Доводы Истцов о мнимом (притворном) характере отказа от договоров аренды противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заключение и исполнение новых договоров аренды и субаренды происходило в полном соответствии с действующим законодательством.

В судебном заседании представители Истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители Ответчиков и Третьего лица возражали против ее удовлетворения.

До судебного заседания в материалы дела поступили ходатайства Истца-1, возражения на ходатайства Ответчика-3, Третьего лица и Истца-1. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Ответчиком-1 заявлено ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе в части в связи с ликвидацией (исключением из ЕГРЮЛ) ОАО «Транспортно-логистический комплекс». Ответчики поддержали заявленное ходатайство, Истцы возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Суд апелляционной инстанции, выслушав позиции сторон, не установил оснований, предусмотренных статьей 265 АПК РФ, для прекращения производства по апелляционной жалобе.

В судебном заседании Истцом-1 заявлены ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание, о проведении повторной (дополнительной) экспертизы по делу, о приобщении к материалам дела дополнительных документов и об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Представитель Истца-2 поддержал заявленные ходатайства.

Представители Ответчиков и Третьего лица возражали против их удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Выслушав мнение сторон, проанализировав материалы дела, суд не установил оснований для удовлетворения ходатайств по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой

[A3] инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с частью 3 этой же статьи при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Таким образом, обязательным условием для удовлетворения ходатайства в суде апелляционной инстанции, с учетом пределов рассмотрения дела, установленных статьей 268 АПК РФ, является отклонение аналогичного ходатайства судом первой инстанции или отсутствие у заявителя объективной возможности заявить данное ходатайство в суде первой инстанции.

Учитывая приведенные нормы, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о вызове эксперта, поскольку как подтверждается материалами дела (протоколом и аудиопротоколом судебного заседания 10.12.2021) и не отрицается самим Истцом-1, эксперт принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции 10.12.2021 и давал пояснения по вопросам, возникшим у сторон по итогам проведения судебной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Тот факт, что Истец-1 не реализовал предоставленное ему право и не задал эксперту интересующие его вопросы, не предоставляет Истцу-1 права ходатайствовать о вызове эксперта в суде апелляционной инстанции.

Аналогичным образом не подлежит удовлетворению ходатайство Истца-1 о проведении повторной (дополнительной) экспертизы.

Истец-1 просит поставить перед экспертом следующие вопросы:

[A4] 01.04.2011г., по договору субаренды от 10.06.2013г., в период с 25.10.2017г. по 01.12.2018г.? Если да, то с чем это было связано?

Суд учитывает, что предложенные Истцом-1 вопросы существенно отличаются от тех вопросов, которые были поставлены на экспертизу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021. Таким образом, ходатайство Истца-1 не может быть квалифицировано как ходатайство о повторной экспертизе.

Более того, ни о проведении повторной, ни о проведении дополнительной или иной экспертизы по вопросам, предложенным Истцом-1, им не заявлялось ходатайство в суде первой инстанции, что не отрицается самим Истцом-1.

Учитывая данные обстоятельства, а также тот факт, что вопросы № 2 и № 5 не требуют специальных познаний, вопрос № 1 был поставлен судом на экспертизу в иной формулировке, а вопросы № 3 и № 4 направлены на установление обстоятельств, которые не оспариваются сторонами, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов также отклоняется судом, поскольку материалы дела уже содержат копию письма ФГУП «Росморпорт» от 01.06.2018 № ЯБ-32/4635-27 и копию договора субаренды № 3 от 30.06.2018 между ООО «НКТ» и АО «МТП Усть-Луга», о приобщении которых заявлено Истцом-1. Два других документа, представленных заявителем: копия письма ФГУП «Росморпорт» от 05.02.2018 № АЛ-32/901-27 и копия договора аренды № 725/ДО12 от 16.10.2012 не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, а потому также отклоняются судом.

Аналогичным образом не имеют значения для рассмотрения спора документы, ходатайство об истребовании которых заявлено Истцом-1. Учитывая предмет судебного разбирательства, период действия оспариваемых договоров аренды, суд не находит оснований для истребования выписок по банковским счетам Ответчиков за иной, не относимый к спору период, а также иных документов, об истребовании которых заявлено Истцом-1.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривалось сторонами, что Истец-1 является владельцем 62,53 % акций Ответчика-1 и владельцем 24 % акций Ответчика-3. Истец-2 является владельцем 14,01 % акций Ответчика-1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу № А56-4456/2017 Ответчик-1 признан банкротом в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович.

Ответчик-1 являлся собственником и арендатором имущества, входившего в состав имущественного комплекса «Многофункциональный перегрузочный комплекс

[A5] Юг-2» (МПК «Юг-2») (земельные участки, гидротехнические сооружения, оборудование, движимое имущество и т.д.).

Между Ответчиком-1 и Ответчиком-3 были заключены договоры аренды (субаренды) в отношении объектов, входящих в имущественный комплекс МПК «Юг2»: договор аренды от 01.12.2014 № АР-ЖДП; договор аренды от 01.12.2014 № АР- МПК; договор аренды техники от 11.01.2016 № АР-Т; договор субаренды от 01.01.2015 № АР-12/2015; договор аренды от 01.04.2011 № АР-0104/11-501; договор субаренды от 10.06.2013 (далее – договоры аренды).

По условиям договоров аренды (п.5 договора № АР-МПК от 01.12.2014 и п.5 договора аренды № АР-ЖДП от 01.12.2014) за владение и пользование арендуемым имуществом арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату, которая включает в себя две составляющие: фиксированную часть арендной платы (5 000 000 рублей) и переменную часть арендной платы, которая была поставлена в зависимость от размера дохода арендатора (Ответчика-3) от оказания услуг по перевалке и хранению груза на территории МПК «ЮГ-2».

Как указано в тексте отказа от договоров аренды, отказ заявлен по причине наличия задолженности Ответчика-3 перед Ответчиком-1 на сумму более 700 000 000 руб. по договорам аренды, которая не оплачивается длительное время и причиняет Ответчику-1 и его кредиторам убытки.

На дату введения конкурсного производства в отношении Ответчика-1 и утверждения конкурсного управляющего (27.09.2017) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано исковое заявление Ответчика 1 о взыскании с Ответчика-3 задолженности по договорам аренды. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу № А56-67250/2017 с Ответчика-3 в пользу Ответчика-1 было взыскано 352 649 169 руб. 54 коп. задолженности по договору аренды № АР-МПК от 01.12.2014, 312 777 405 руб. 57 коп. задолженности по договору аренды № АР-ЖДП от 01.12.2014, 61 879 332 руб. 90 коп. задолженности по договору субаренды от 10.06.2013, 3 120 руб. задолженности по договору субаренды № АР-12/2015 от 01.01.2015, 140 000 руб. задолженности по договору № АР-0104/11-501 от 01.04.2011, 8 496 000 руб. задолженности по договору № АР-Т от 11.01.2016, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

После отказа от договоров аренды, заключенных с Ответчиком-3, в отношении имущества ранее сдаваемого в аренду, конкурсный управляющий Мариничев А.И. заключил договоры аренды с Ответчиком-2 № 1-АР-П от 15.03.2018, № 2-АР-С от 15.03.2018, № 3-АР-ЖД от 15.03.2018, № 4-АР- ПК от 15.03.2018, № 5- АР-ПП от 15.03.2018, № 6-АР-ЖД от 15.03.2018, № 7-АР-И от 15.03.2018, № 8-АР-Т от 15.03.2018, № 9-Ар-АМ от 15.03.2018, договор субаренды № СА-П-2 от 12.04.2018 (далее – новые договоры аренды).

По условиям новых договоров аренды (п. 4.1 договора № 1-АР-П от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 2-АР-С от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 3-АР-ЖД от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 4-АР- ПК от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 5-АР-ПП от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 6-АР-ЖД от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 7-АР-И от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 8-АР-Т от 15.03.2018, п. 4.1 договора № 9-Ар-АМ от 15.03.2018) за владение и пользование арендуемым имуществом арендатор

[A6] обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в фиксированном размере (более 900 000 000 рублей в год).

В последующем имущество, арендуемое Ответчиком-2, было передано в субаренду Ответчику-3 по договорам субаренды имущества № СА-1/В от 15.03.2018 и договору субаренды № 3 от 01.06.2018 (далее – договоры субаренды). Условия договоров субаренды в части арендной платы были аналогичны условиям договоров аренды, заключенных ранее между Ответчиком-1 и Ответчиком-3, в том числе, в части переменной части арендной платы, зависящей от доходов арендатора от оказания услуг по перевалке и хранению груза на территории МПК «ЮГ-2».

Истцы, полагая, что после открытия конкурсного производства, конкурсный управляющий Мариничев А.И., Ответчик-2 и Ответчик-3 совершили ряд последовательных сделок, направленных на причинение вреда Ответчику-1 и Ответчику-3 (вред акционерам указанных обществ), которые имеют признаки мнимости и притворности, заключены с умыслом на вывод денежных средств из группы компаний (Ответчика-1 и Ответчика-3) в пользу третьего лица (Ответчика-2), в результате совершения которых данным обществам причинен значительный ущерб, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований Истцов признать незаконными действия конкурсного управляющего Ответчика-1 Мариничева АИ. по отказу от договоров аренды, суд первой инстанции учел, что материалами дела (соглашением от 30.11.2015, заключенным между Ответчиком-1 и Ответчиком-3 о беспроцентной рассрочке по договорам аренды, актами сверок, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу № А56-67250/2017) подтверждается, что Ответчик-3 систематически не оплачивал арендную плату по договорам аренды, в результате чего общая задолженность перед Ответчиком-1, взысканная в последующем арбитражным судом, превысила 700 000 000 руб.

Подателем апелляционной жалобы не отрицается, что согласно сведениям из промежуточного баланса Ответчика-3 на 30.09.2017 у компании отсутствовала прибыль к распределению (строка 1370), непокрытый убыток составлял 12 864 000 руб. (строка 1370), имелась задолженность перед персоналом в размере 7 755 000 руб. (строка 1520), имелась долгосрочная задолженность в размере 139 613 000 руб. перед поставщиками и подрядчиками (строка 1450); имелась в значительном объеме краткосрочная кредиторская задолженность в размере 688 792 000 руб. (строка 1520), при условии, что денежные средства компании составляли всего лишь 2 793 000 руб. (строка 1250), убыток от продаж составлял 105 927 000 руб. (строка 2200); чистый убыток - 105 827 000 руб. (строка 2400).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Согласно пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

[A7] Таким образом, учитывая наличие существенной задолженности Ответчика-3 перед Ответчиком-1 по договорам аренды, период образования задолженности, финансовые показатели Ответчика-3 на дату отказа от договоров аренды, которые ставили под сомнение возможность Ответчика-3 погасить образовавшуюся задолженность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ конкурсного управляющего Мариничева А.И. от договоров аренды законен и обоснован.

Доводы апелляционной жалобы о том, что задолженность Ответчика-3 перед Ответчиком-1 могла быть погашена в течение 5-6 месяцев, а потому у конкурсного управляющего Мариничева А.И. отсутствовали основания для прекращения договоров аренды, апелляционный суд оценивает критически. Само по себе наличие задолженности арендатора в таком существенном размере (более 700 000 000 руб.) уже предоставляло конкурсному управляющему право отказаться от договоров аренды, как причиняющих вред конкурсной массе, на основании статьи 102 Закона о банкротстве.

Более того, Истец-1 не отрицает тот факт, что задолженность по договорам аренды формировалась фактически с момента их заключения в 2014-2015 годах, задолго до возбуждения дела о банкротстве Ответчика-1 и утверждения Мариничева А.И. конкурсным управляющим.

Довод Истца-1 о возможности погашения задолженности за 5-6 месяцев не подтверждается материалами дела и соответствующими доказательствами. Выводы эксперта, сделанные в экспертном заключении № 21/69-А56-95354/2020 от 22.10.2021 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку как подтверждено экспертом в судебном заседании 10.12.2021 при ответе на данный вопрос он руководствовался данными бухгалтерской отчетности Ответчика-3 на 31.12.2017, то есть на дату после отказа от договоров аренды (25.10.2017), а также не учитывал финансовое положение Ответчика-3 на 25.10.2017 и его расходы на осуществление текущей хозяйственной деятельности (выплату заработной платы работникам, оплату услуг подрядчиков, закупку топлива и иных материалов, оплату налогов, лизинговых платежей и т.д.).

Оспаривая законность новых договоров аренды и субаренды, Истцы ссылаются на то обстоятельство, что по итогам 2018 года размер арендной платы, которая была получена Ответчиком-1 от Ответчика-2 по новым договорам аренды (более 930 млн. рублей) существенно меньше размера арендной платы, полученной Ответчиком-2 от Ответчика-3 по договорам субаренды (около 2 240 000 000 руб.).

При этом, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, Истцы не отрицали тот факт, что разница в доходах полученных Ответчиком-1 и Ответчиком-2 обусловлена разными подходами к формированию цены аренды. В новых договорах аренды, заключенных между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 арендная плата носила фиксированный характер, а в договорах субаренды, заключенных между Ответчиком-2 и Ответчиком-3 арендная плата большей частью складывалась за счет переменной части, зависящей от выручки Ответчика-3.

Суд отклоняет довод апелляционной жалобы Истца-1 о том, что в 2018 году характер деятельности Ответчика-3, как и объем грузооборота в МПК Юг-2, не изменился, а потому получение значительной выручки по итогам 2018 года (и, как следствие, дохода по договорам аренды) было прогнозируемо сторонами.

Данными бухгалтерского учета и выписками по расчетным счетам Ответчика3, представленными в материалы дела, подтверждается, что вопреки доводам Истца-1 выручка Ответчика-3 в 2018 году увеличилась в 3 (три) раза по сравнению с данными за 2017 год, в первую очередь за счет заключения новых договоров на перевалку грузов, ранее отсутствовавших на терминале (уголь, нефтекокс). В

[A8] частности, из материалов дела следует, что от Vartech Enterprise Limited получено более 1 млрд. по договору № ПРР-20/2017 от 01.12.2017, от KAPROBEN HANDELS AG получено более 350 млн. по договору № АРР-12/2018 от 26.06.2018, от EAST MERIDIAN TRADING DMCC получено около 1,5 млрд. по договору № ПРР-10/2018 от 25.05.2018 и т.д.

Истцы не представили в материалы дела доказательств того, что конкурсный управляющий Мариничев А.И. на дату отказа от договоров аренды (25.10.2017) располагал информацией о будущей выручке Ответчика-3 и как следствие, мог рассчитать возможный доход Ответчика-1 при сохранении договоров аренды.

Судом первой инстанции верно установлено и не оспаривается в апелляционной жалобе, что размер дохода Ответчика-1, полученного по фиксированной арендной ставке (931 111 438,95 руб. за почти 11 месяцев аренды) существенно превышает размер дохода, полученного Ответчиком-1 в предыдущих периодах по договорам аренды, заключенным в Ответчиком-3 (за 10 месяцев 2017 года - 609 616 382,04 руб.).

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что условия новых договоров аренды не нарушали прав Ответчика-1, поскольку обеспечивали поступление доходов от договоров аренды в большем размере, чем по ранее заключенным договорам.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что законность действий конкурсного управляющего Ответчика-1 Мариничева А.И. по расторжению договоров аренды с Ответчиком-3 и заключению новых договоров аренды с Ответчиком-2 неоднократно проверялась арбитражными судами в рамках дела о банкротстве ОАО «Транспортно-логистический комплекс» (дело № А56-4456/2017), все судебные акты вступили в законную силу.

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2019, определением Верховного Суда РФ от 08.05.2019 по спору № А56-4456/2017/ж; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2019 по спору № А56-4456/2017/ж.1; Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 по спору № А56-4456/2017/ж.3 отклонены жалобы представителя акционеров ОАО «Транспортно-логистический комплекс» Гермаш Т.В., представлявшей интересы, в том числе, АО «ХК Новотранс» и АО «Новые ресурсы» как акционеров общества; действия Мариничева А.И. признаны законными и обоснованными. Заявления акционеров (в лице их представителя в деле о банкротстве Ответчика-1) о пересмотре принятых судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (в том числе, указанным в исковом заявлении) также были отклонены.

В отношении доводов о незаконных расчетных операциях между Ответчиком2 и Ответчиком-3 по договорам субаренды, суд апелляционной инстанции отмечает, что платежи по договорам субаренды не являлись самостоятельным предметом оспаривания в настоящем споре (неоднократно уточняя заявленные требования, Истцы не просили признать недействительным данные платежи). Более того, как сообщено самим Истцом-1 данные платежи оспариваются им отдельно в рамках

[A9] спора № А56-6847/2022, в котором решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 в удовлетворении исковых требований АО «ХК Новотранс» было отказано.

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 при рассмотрении вопроса о мнимости (притворности) сделок суд должен оценить доводы сторон на их (не)соответствие здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, должен учитывать пояснения (не)разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п.

С учетом положений статьи 65 АПК РФ, в такой категории споров именно истец должен доказать, что все стороны оспариваемых сделок преследовали общую цель заключения притворной сделки и сокрытия истинной воли сторон; действия сторон по заключению сделок отклоняются от поведения среднестатистического участника гражданского оборота и не имеют экономического обоснования.

Ввиду того, что такие доказательства не представлены Истцами, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имелось.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы истцов направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции.

Оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на Истце-1.

[A10] На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-95354/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.К. Зайцева

Судьи В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина