Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем А.Ю. Прохоровой,
при участии:

от истцов: 1), 2) - представитель ФИО1 по доверенности от 28.06.2021; от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 15.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-15034/2022, 13АП-15031/2022) Д-ра. Аппельт Файт, Д-ра. Астапенко-Аппельт Анны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу № А5695133/2021(судья Жбанов В.Б.),

по иску 1) Д-ра. Аппельт Файта;

установил:

Д-р. Аппельт Файт и Д-р. Астапенко-Аппельт Анна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «А+С Транспроект» (далее – ответчик) о взыскании:

- в пользу Д-р. Аппельт Файт действительной стоимости доли в размере 3903239,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по день фактического исполнения обязательств;

- в пользу Д-р. Астапенко-Аппельт Анны действительной стоимости доли в размере 2691889,10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 05.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

[A1] Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить по изложенным в жалобах основаниям и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податели жалоб ссылаются на то, что вывод суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности по ведению промежуточной бухгалтерской отчетности, возникшей из договоров, не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению истцов, обстоятельства дела подтверждают, что для ответчика не установлена на момент выхода истцов из Общества обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Аппельт Файт являлся участником ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» с долей участия 29%; Астапенко-Аппельт Анна являлась участником ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» с долей участия 20%.

Согласно пункту 7.2 Устава ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Расчеты производятся в срок не позднее трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» выплатило Аппельту Файту 1775347,80 руб., что подтверждается соответствующим платежным поручением от 22.10.2018 № 1343. Также ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» уплатило в бюджет НДФЛ по ставке 30% с выплаты действительной стоимости доли чистых активов Общества в связи с выходом участника из Общества – за Аппельта Файта, что подтверждается платежным поручением от 22.10.2018 № 1345 на сумму 760863 руб. Всего Обществом было выплачено 2536210,80 руб.

ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» выплатило Астапенко-Аппельт Анне 1224377,90 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.10.2018 № 1343. Также ООО «А+С ТРАНСПРОЕКТ» уплатило в бюджет НДФЛ по ставке 30% с выплаты

[A2] действительной стоимости доли чистых активов Общества в связи с выходом участника из Общества – за Астапенко-Аппельт Анну, что подтверждается платежным поручением от 22.10.2018 № 1344 на сумму 524733 руб. Всего Обществом было выплачено 1749110,90 руб.

Истцы, ссылаясь на то, что до настоящего времени им не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в полном размере, обратились с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по

[A3] решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

Согласно части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами

[A4] органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из ответа ПАО «Банк СГБ» на запрос суда первой инстанции и приложенных к ответу документов, типовыми условиями предоставления Банком банковских гарантий в рамках продукта «Экспресс-гарантии» предусмотрена обязанность Общества по предоставлению бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за последний завершенный квартал. В частности, Обществом фактически представлялся в ПАО «Банк СГБ» отчет о финансовых результатах за январь-сентябрь 2017 года и бухгалтерский баланс на 30.09.2017.

Кроме того, пунктом 3.4 Устава Общества предусмотрено, что Общество вправе один раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирование фондов Общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 30.06.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Апелляционный суд отмечает, что расчет Общества, произведенный исходя из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2018, был проверен судом первой инстанции, Общество выплатило истцам в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительную стоимость доли участников в полном объеме.

[A5] О проведении судебной оценочной экспертизы истцы ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде, не ходатайствовали.

Истцом была выплачена действительная стоимость долей исходя из реального имущественного положения Общества на 30.06.2018, с учетом имевшейся промежуточной отчетности, оснований игнорировать которую у Общества (с учетом необходимости подтверждать свое имущественное положение перед банком) не имелось.

Поскольку истцы доказательств того, что действительная стоимость доли превышает выплаченную ответчиком сумму, в материалы дела не представили, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истцов в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2022 по делу № А56-95133/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Пряхина

Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов