Гражданский кодекс часть 1

в составе:
председательствующего Пряхиной Ю.В.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем А.Ю. Прохоровой,
при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 29.12.2021 (посредством

онлайн связи); от ответчиков: 1), 2) – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15213/2022) акционерного общества "Электропривод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-83998/2021 (судья Чекунов Н.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" в лице акционерного общества "Электропривод" как представителя в силу закона

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат"; 2) Федеральной службе по интеллектуальной собственности о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" (далее – Общество) в лице акционерного общества "Электропривод" как представителя в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат" (далее – Ответчик № 1, ООО «ТБ») о признании сделки между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТБ» об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации: 655031 недействительной (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений); применении

[A1] последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, касающейся перехода прав на товарный знак за номером государственной регистрации: 655031 между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТБ», зарегистрированной Роспатентом 10.09.2020 № РД0340419.

С учетом предъявленных требований о признании недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков судом первой инстанции в качестве соответчика была привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (далее – ответчик № 2, Роспатент).

Решением от 11.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции признал недействительной сделку между ООО «ТэйкХели» и ООО «Тэйкбоат» об отчуждении товарного знака за номером государственной регистрации: 655031, на основании которой произведена регистрация 10.09.2020 № РД0340419; в признании недействительной записи в реестре отказал; взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Тэйкбоат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении требований и взыскания судебных расходов в пользу ООО «ТэйкХели», истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в указанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что, отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции существенно нарушил права истца.

Истец указывает на то, что суд первой инстанции, признав сделку недействительно, не указал в решении, каким образом должно быть восстановлено первоначальное положение сторон по сделке, чем нарушил требования статьи 167 ГК РФ, в соответствии с которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке; при этом, вопрос о приведении сторон в первоначальное положение должен быть разрешен судом одновременно с признанием сделки недействительной, что судом первой инстанции сделано не было.

Кроме того, истец полагает, что судом первой инстанции было допущено нарушение статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части взыскания расходов на уплату госпошлины в пользу ООО «Тэйкхели».

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и ответчиком № 1 была заключена сделка по отчуждению товарного знака за номером государственной регистрации: 655031.

Ответчиком № 1 в материалы дела представлена копия договора от 09.12.2019, подписанного от лица Общества и от лица ответчика № 1 генеральным

[A2] директором Волиным Е.С., об отчуждении указанного товарного знака за вознаграждение 246158 руб.

ФИО2 одновременно являлся участником Ответчика № 1 с долей в размере 95 % уставного капитала.

Впоследствии 13.07.2020 в Роспатент поступило совместное заявление о государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак от Общества и Ответчика № 1, по результатам рассмотрения которого было зарегистрировано отчуждение исключительного права на товарный знак.

Полагая, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, как сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением норм об одобрении, Общество с ограниченной ответственностью "Тэйкхели" в лице акционерного общества "Электропривод" обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права).

Частью 3 статьи 1234 ГК РФ установлено, что по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии со статьей 1490 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

[A3] Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников

[A4] общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В настоящем случае, как было установлено судом первой инстанции, и не оспаривается в апелляционном порядке сторонами, спорная сделка подпадает под признаки сделки с заинтересованностью; доказательств уведомления о сделке ООО «Электропривод», а равно доказательств одобрения сделки данным лицом, в дело не представлено. Также не представлено доказательств представления в адрес ООО «Электропривод» информации о сделке по запросу данного лица; в связи с непредставлением информации ущерб интересам Общества в результате совершения сделки предполагается. Доказательств отсутствия такого ущерба не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований истца в части признания спорной сделки недействительной.

Доводов относительно правомерности решения суда в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

[A5] Вместе с тем, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца в части применения последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Государственном реестре товарных знаков, касающейся перехода прав на товарный знак за номером государственной регистрации: 655031 между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТБ», зарегистрированной Роспатентом 10.09.2020 № РД0340419.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным указанный отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований в данной части, поскольку данное требование выходит за пределы последствий недействительности сделки.

Между тем, апелляционный суд отмечает, что исходя из отзыва Федеральной службы по интеллектуальной собственности на исковое заявление (л.д. 96-97), в случае удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки по отчуждению исключительного права на товарный знак по свидетельству № 655031 по договору, заключенному между ООО «ТэйкХели» и ООО «ТэйкБоат», Роспатент на основании вступившего в законную силу решения суда внесет соответствующие сведения в Госреестр и опубликует указанную информацию в установленном порядке.

Следовательно, оснований для отмены решения суда и удовлетворения требований истца в данной части, у суда не имеется, права истца не нарушены.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ), главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Доводы истца о необоснованном взыскании судом первой инстанции расходов по оплате госпошлины с ответчика в пользу ООО "Тэйкхели" подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в силу положений статей 53, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу материального истца, которым в данном случае является ООО «Тэйкхели».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой

[A6] имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт в обжалуемой части, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-83998/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Пряхина

Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов