Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15638/2015 ) конкурсного управляющего ООО «ТехКом» Сердюковой В.И. на определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2015 по делу № А56-24594/2013 (судья В.В.Мирошниченко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТехКом» ФИО4

к ООО «Литейный двор», ООО «Интегра ПМ»

об оспаривании сделки ООО «ТехКом» в деле о несостоятельности (банкротстве),

установил:

Конкурсным управляющим ООО «ТехКом» подано заявление об оспаривании сделки должника, совершенной в пользу ООО «Литейный двор» по перечислению 16.04.2013 денежных средств в размере 655267,25 рублей в счет оплаты арендной платы за апрель 2013 года, по перечислению 16.04.2013 денежных средств в размере 364367,70 руб. в счет оплаты штрафа по договору № ДА-ИПМ-ЛИТ-Лит2.261.13 от 21.09.2012 и 17.04.2015 денежных средств в размере 962055,72 руб. штрафа по договору № ДА-ИПМ-ЛИТ-Лит2.261.14 от 21.09.2012.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2015 в удовлетворении заявления отказано, в том числе по сроку исковой давности. Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел признаков недействительности в оспариваемых действиях.

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, заявление удовлетворить. Полагает, что конкурсный управляющий ООО "ТехКом" объективно не мог узнать о наличии оснований для оспаривания сделок должника до момента получения документов, то есть до 25.07.2015. Срок исковой давности следует исчислять именно с этой даты, что подтверждено Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 16.06.2015 по делу о банкротстве ООО «ТехКом». Оспариваемые сделки были совершены в период в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, соответственно, Закон о банкротстве не требует дополнительного доказывания осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника. Выплата штрафных санкций за досрочное расторжение договора не является сделками, совершаемыми ООО «ТехКом» неоднократно и совершавшимися до этого в течение продолжительного периода времени. Данные сделки были совершены однократно и в течение месяца до принятия заявления о признании ООО «ТехКом» банкротом и оплата была произведена не связи с обычной хозяйственной деятельностью. Выплата штрафа за два дня до принятия решения о ликвидации должника при наличии кредиторской задолженности перед иными кредиторами свидетельствует о том, что такая сделка имела целью причинение вреда кредиторам и должнику путем уменьшения конкурсной массы должника. В настоящий момент требования кредиторов ООО «ТехКом» в соответствии с реестром требований кредиторов составляют 122903203,55 руб. Таким образом, конкурсный управляющий ООО «ТехКом» полагает доказанными обстоятельства в соответствии с абз. З, 5 п. 1 ст. 61.3 и п. 2 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: совершение сделок должником в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, предпочтительное удовлетворение требований ООО «Литейный двор» в результате совершения данных сделок перед другими кредиторами, отсутствие необходимости доказывания осведомленности контрагента по данным сделкам.

Представители ответчика и участников должника возражали относительно апелляционной жалобы, считая определение судом начала течения срока исковой давности правомерным, вывод об опровержении презумпции об осведомленности о неплатежеспособности должника получателя денежных средств обоснованным, факт преимущественного удовлетворения требований не подтвержденным.

Ответчики пояснили, что срок исковой давности следует исчислять с учетом даты привлечения к участию в деле надлежащего ответчика – ООО «Литейный двор», в связи с чем срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Дополнительно отметили, что все необходимые для установления надлежащего ответчика документы (договоры аренды № ДА... 13 и № ДА... 14, платежные поручения, выписки банка) были получены конкурсным управляющим 25.07.2013 по акту приема-передачи документов.

Представитель участников отметил, что совокупность сделок ООО «ТехКом» и ООО «Литейный двор», совершенных в месячный срок до принятия судом заявления о признании должника банкротом, произошла в рамках обычной хозяйственной деятельности, оплата арендной платы, равно как и штрафных санкций была произведена потому, что все офисные помещения/управленческая структура ООО «ТехКом» находились именно на Литейном пр. д.22, неоплата вышеуказанных сумм могла негативно повлиять, затруднить и даже парализовать деятельность ООО «ТехКом». Ни от одного из кредиторов, до подачи заявления о признании должника банкротом, в том числе конкурсных, имеющихся в настоящее время, каких-либо претензий в рамках договоров не предъявлялось, а о неспособности исполнения обязательств должником стало известно только лишь в процессе ликвидации ООО «ТехКом» путем выявления и анализа сумм кредиторской задолженности и соотношения ее со стоимостью активов должника в результате их оценки. Ссылка на имеющиеся в настоящее время судебные акты, в отношении удовлетворения требований кредиторов: ООО «Компания Ресурс-Медиа», ООО «Никон», ООО «РОСКО», ООО «Кедрус», не понятна, поскольку факт наличия данной задолженности устанавливался в судебном порядке, уже после подачи заявления о признании должника банкротом и указанные юридические лица, наряду с другими кредиторами, являются конкурсными. Предпочтения и/или преимущественного удовлетворения посредством оплаты в пользу ООО «Литейный двор» применительно к бюджетным платежам и иным кредиторам не оказано. Расчеты с ООО «Литейный двор» не превышают 1% балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, поскольку балансовая стоимость активов ООО «ТехКом» на последний отчетный период составляла 1185431000 руб.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «Литейный двор» в лице агента ООО «Интегра ПМ», действующего от лица принципала на основании агентского договора №АГ-Фрг-Лит-9.349.001 от 15.12.2009 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.01.2010, 01.12.2013 (арендодателем) и ООО «ТехКом» (арендатором) заключен договоры аренды нежилых помещений №ДА-ИПМ-ЛИТ-Лит2.261.13 от 21.09.2012 и №ДА-ИПМ-ЛИТ-Лит2.261.14 от 21.09.2012.

В соответствии с условиями договора аренды арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 389 кв.м., обозначенные номерами 1, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 (12Н, 3 этаж) в здании, расположенном по адресу: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д.22, литер А, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора.

Также арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1280,75 кв.м., обозначенные номерами 25, 26, 27 (10Н, 5 этаж); 1, 2 (11Н, 3 этаж); 7, 7, 8, 9 (13Н, 4 этаж); 3 (15Н, 1 этаж); 1, 10 ,11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 (2Н, 2 этаж); 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 (3Н, 3 этаж); 4, 5, 6, 7, 8, 9 (5Н, 5 этаж); 1, 2 (8Н, 5 этаж) в здании, расположенном по адресу: 191028, Санкт-Петербург, Литейный пр., д.22, литер А, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в соответствии с условиями договора.

На основании актов приема-передачи помещений от 01.10.2012 указанные помещения переданы арендодателем, приняты арендатором.

ООО «ТехКом» в период с 16.04.2013 по 17.04.2013 в пользу ООО «Литейный двор» перечислены денежные средства на общую сумму 1981690,67 руб. в счет погашения задолженности по арендной плате.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2013 ООО «ТехКом» (далее - должник) признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

25.07.2014, рассматривая произведенные платежи как подозрительные, конкурсный управляющий ООО «ТехКом» оспорил их, обратив требования к ООО «Интегра ПМ», ссылаясь на абзац 4 пункта 2 статьи 61.2, абзацы 3 и 5 пункта 1 статьи 61.3, пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; просил взыскать с ООО «Интегра ПМ» в пользу ООО «ТехКом» 1981690,67 руб.

Определением от 22.05.2015, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ, произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО «Интегра ПМ» на надлежащего - ООО «Литейный Двор».

Последний заявил о пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании спорных сделок должника.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку пропущен срок исковой давности, ответчик не обладает признаками заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим не представлены доказательства противоправной цели совершения сделок (причинение вреда имущественным правам кредиторов) и оказания большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

При обращении в суд датой, на которую определяется факт истечения или неистечения срока исковой давности, является по общему правилу дата подачи в суд заявления с требованием к ответчику по данному заявлению, в том числе дата отправки заявления в адрес суда по почте.

Факт пропуска срока исковой давности не может определяться на дату подачи заявления в суд, если такое заявление подано к ненадлежащему ответчику; в указанном случае установление соответствующего факта происходит на дату заявления истцом ходатайства о замене ответчика на надлежащего.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.

25.07.2014 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок было подано в адрес ненадлежащего ответчика - ООО «Интегра ПМ», об оспаривании сделки с ООО «Литейный двор» конкурсным управляющим заявлено 18.03.2015, процессуальное решение о замене ответчика на надлежащего принято 22.05.2015. Таким образом, днем предъявления иска к привлеченному или замененному ответчику является день заявления истцом соответствующего ходатайства, а само по себе обращение истца в арбитражный суд с требованием к первоначальному ответчику о признании сделки недействительной не влечет перерыва течения срока давности по требованию к надлежащему ответчику. Поскольку течение срока исковой давности на заявление конкурсным управляющим требований началось 25.07.2013, что установлено Арбитражным судом Северо-Западного округа от 16.06.2015 по настоящему делу, годичный срок исковой давности на 18.03.2015 истек.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований на основании сделанного ответчиком заявления о применении этого срока, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении требований.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО «ТехКом» за 2012 год, представленного в материалы дела, балансовая стоимость активов должника на 31 декабря 2012 года составляла 961593000 рублей, и сумма оспариваемых не превысила 1% балансовой стоимости активов должника.

Отнесение оспариваемых платежей к сделкам, совершаемыми в обычной хозяйственной деятельности, подтверждено материалами обособленного спора и не опровергнуто конкурсным управляющим.

ООО "ТехКом" осуществляло деятельность по розничной продаже техники. В целях осуществления данной деятельности ООО "ТехКом" арендовало у различных лиц помещения. В пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ООО "ТехКом" за 2012 год указывается, что в 2012 году были открыты 5 новых структурных подразделений - пунктов приема и выдачи товаров, заключены соответствующие договоры аренды помещений. В числе прочих, ООО "ТехКом" в 2012-2013 годах арендовало помещения по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 22, лит. А по договорам аренды № ДА... 13 и № ДА... 14, заключенным с ООО "Литейный Двор" (арендодателем) в лице агента - ООО "Интегра ПМ", действующего от лица принципала на основании агентского договора № АГ-Фрг-Лит-9.349.001 от 15 декабря 2009 года в редакции дополнительного соглашения к нему от 01 января 2010 года.

При этом ООО "ТехКом" в общей сложности арендовало помещения по указанному адресу более трех лет. Основные условия аренды помещений являлись аналогичными как в договорах разных периодов с ООО «ТехКом», так и в договорах с другими арендаторами.

В течение действия Договоров аренды № ДА... 13 и № ДА... 14 ООО "ТехКом" регулярно уплачивало арендные платежи; оплата осуществлялась не позднее 01 числа оплачиваемого месяца, что подтверждается копиями писем о зачете переплаты, платежных поручений, выписок банка, а также карточками счета 62 и отчетами по проводкам (дебет в группе 51, кредит в группе 62.

Поскольку инициатором расторжения договоров аренды выступило ООО «ТехКом» (арендатор), при подписании дополнительных соглашений стороны на основании пунктов 10.4 договоров аренды № ДА... 13 и № ДА...14 зафиксировали уплату арендодателю компенсации за досрочное расторжение договоров. При этом учитывая длительные арендные отношения размер компенсации по договору аренды № ДА... 14 был определен в размере 962055,72 рублей вместо полагавшихся по условиям договора 1204583,7 рублей.

С учетом подписанных дополнительных соглашений к договорам аренды 16-17 апреля 2013 года ООО «ТехКом» оплатило ООО «Литейный Двор» арендную плату за апрель 2013 года в размере 655267,25 руб. по договору аренды № ДА... 14, а также компенсации за досрочное расторжение договоров аренды № ДА... 13 и № ДА... 14 в размере 364367,7 руб. и 962055,72 руб.

Положение о компенсации (штрафе) за досрочное расторжение договора арендатором является обычным для договоров аренды коммерческой недвижимости, как и соответствующие расчеты по арендным платежам.

Процесс прекращения договоров аренды и завершения обязательственных правоотношений соответствует как нормам права, так и обычному поведению, согласно толкованию норм материального права в абзаце 3 пункта 1, абзаце 1 пункта 2 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Инициирование процедуры ликвидации означает намерение участников ООО "ТехКом" прекратить деятельность конкретного юридического лица, но не свидетельствует ни о достаточности, ни о недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя участников ООО "ТехКом", факт недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов был установлен уже в процессе ликвидации, вследствие чего процедура ликвидации ООО "ТехКом" была переведена в процедуру банкротства.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что ООО «Литейный Двор» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не знало и не должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова