Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15749/2015 ) конкурсного управляющего ООО «Балтика» Сурметова Д.С. на определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2015 по делу № А56-72030/2012 (судья Ю.В.Рогова), принятое

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтика»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2015 в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего ООО «Балтика» ФИО5 о приостановлении производства по делу о банкротстве, о продлении срока конкурсного производства в отношении ООО «Балтика» отказано. Признаны удовлетворенными требования кредиторов ООО «Балтика» и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено.

Конкурсным управляющим ФИО5 подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил отменить определение, принять новый судебный акт об отказе ООО «Объединенная угольная компания - Менеджмент» в признании требований конкурсных кредиторов ООО «Балтика» удовлетворенными и прекращении производства по делу о банкротстве, продлить срок конкурсного производства в отношении ООО «Балтика» на 6 месяцев. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции не учел, что действия ООО «Объединенная угольная компания - Менеджмент» по погашению требований, включенных в реестр, представляют собой недопустимое злоупотребление правом, поскольку указанное лицо действует в интересах ЗАО «Разрез Инской», которое в соответствии с решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.07.2014 по делу № А27-8619/2013 должно передать должнику ООО «Балтика» горный очистной комбайн стоимостью 1.289.000 евро, что по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату подачи апелляционной жалобы составляло 80.184.049,60 руб., и этого достаточно для погашения не только реестровой задолженности (14.331.331 руб.), но также текущих платежей (25.255.816 руб.), мораторных процентов в пользу реестровых кредиторов (1.972.946,28 руб.) и задолженности перед опоздавшими кредиторами, чьи требования признаны обоснованными, но не подлежащими включению в реестр (23.528.646,45 руб.) - всего 65.088.739,73 руб. Прекращение дела о банкротстве посредством погашения только реестровых требований (14.331.331 руб.) влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего и восстановление полномочий корпоративных органов управления должника, которые довели должника до банкротства, не выполняли обязанности, возложенные на них законом, и очевидно не будут действовать в интересах кредиторов, чьи требования остались непогашенными. Реестровые кредиторы возражали против прекращения дела о банкротстве, ссылаясь на то, что не получат в результате мораторных процентов, а заявитель по делу также должен будет погасить перед конкурсным управляющим текущие платежи. Реестровая задолженность погашена не полностью, ООО «Металл Регион-Инвест» остается в реестре с размером требования 41.544 руб., юридическое лицо по законодательству Республики Польша акционерное общество «Копэкс Машинери» - 5.000 руб. Наличие непогашенных требований (издержки, связанные с исполнением), по мнению конкурсного управляющего, вызвано тем, что ООО «Объединенная угольная компания - Менеджмент» разместило денежные средства в депозит нотариуса по месту своего нахождения (г. Новокузнецк Кемеровской области), в то время как ни должник, ни один из кредиторов никакой связи с Кемеровской областью не имеют, чем нарушена статья 87 Основ законодательства о нотариате и абзац 5 статьи 316 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд нарушил процедуру прекращения производства по делу о банкротстве, поскольку отчет конкурсного управляющего суду предоставлен не был, так как в реестре имеется задолженность в сумме 46.544 руб. В отсутствие отчета производство по делу о банкротстве не могло быть прекращено. Ходатайство о продлении конкурсного производства было поддержано кредиторами, включенными в реестр. Исполнение решения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.07.2014 по делу № А27-8619/2013 отсрочено тем же судом до 01.07.2015, поэтому формирование конкурсной массы возможно только после этой даты. В рамках дела № А27-3547/15 Арбитражного суда Кемеровской области решением от 09.06.2015 взыскано в пользу ООО «Балтика» с ЗАО «Разрез Инской» 41.630.000 руб. Таким образом, конкурсный управляющий реализовывал мероприятия по формированию конкурсной массы в интересах кредиторов, его действия согласованы кредиторами, поэтому срок конкурсного производства, истекавший 08.05.2015, подлежал продлению.

ООО «Объединенная угольная компания - Менеджмент» (далее - ООО «ОУК-М») в представленном отзыве и в судебном заседании возражало относительно апелляционной жалобы, определение просило оставить без изменения. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО «ОУК-М» действует недобросовестно. Все действия были осуществлены в соответствии с действующим законодательством. Предложенное ООО «ОУК-М»исполнение было принято всеми конкурсными кредиторами и денежные средства получены в полном объеме еще до вынесения обжалуемого определения. Отмечено, что никем из конкурсных кредиторов возражений относительно способа погашения задолженности на этапе рассмотрения заявления ООО «ОУК-М» о намерении погасить задолженность не заявлялось. В связи с чем в данном случае было бы уместно говорить о злоупотреблении правом со стороны конкурсных кредиторов, так как их действия не поддаются логике и преследуют иную цель, нежели удовлетворение требований, включенных в реестр требований кредиторов. Возражения конкурсных кредиторов относительно неполучения мораторных процентов в связи с прекращением дела о банкротстве также не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, так как в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства. Считает необоснованным довод конкурсного управляющего о невозможности прекратить дело о несостоятельности ООО «Балтика» по причине наличия задолженности, состоящей из транспортных и иных расходов, связанных с получением кредиторами денежных средств из депозита нотариуса притом, что нормы Закона о банкротстве не дают конкурсному управляющему права самостоятельно решать, какие расходы подлежат включению в реестр или исключению из реестра, а также решать вопрос об очередности удовлетворения требований. Оснований для включения в реестр требований кредиторов 46544 руб. не имеется. Удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу о банкротстве и не связано с наличием у должника какой-либо иной задолженности. Моментом совершения нотариального действия является момент его регистрации в реестре для регистрации нотариальных действий. Таким образом, моментом исполнения обязательства ООО ОУК-М» является момент регистрации нотариального действия по принятию денежных средств на депозитный счет нотариуса в указанном реестре. С момента совершения данного нотариального действия денежные средства, поступившие на депозитный счет, становятся собственностью кредиторов. Поскольку цель конкурсного производства достигнута, ходатайство конкурсного управляющего о продлении конкурсного производства в том числе по причине наличия задолженности по текущим платежам не подлежало удовлетворению. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2015 ЗАО «Металл Регион-Инвест» прекратило свою деятельность путем преобразования в ООО «Металл Регион-Инвест». Следовательно, все права ЗАО «Металл Регион-Инвест» перешли в порядке универсального правопреемства к ООО «Металл Регион-Инвест». В обжалуемом определении судом указано, что правопреемником ЗАО «Металл Регион-Инвест» является ООО «Металл Регион-Инвест». Никем из кредиторов деньги не возвращены.

Позиция ООО «ОУК-М» поддержана ООО «Балтика».

Представитель ФИО3 возражал относительно апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле о банкротстве лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Стройфининвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Балтика» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2012 в отношении ООО «Балтика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 08.05.2013 процедура наблюдения в отношении ООО «Балтика» прекращена, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №83 от 18.05.2013.

Определением от 10.12.2014 произведена замена кредитора ООО «Стройфининвест» на ЗАО «Металл Регион-Инвест», в том числе по требованию в сумме 1932835,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,
включенного в реестр определением суда от 19.09.2013.

В реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов: ЗАО «Металл Регион-Инвест» с требованием в размере основного долга – 8292623,14 рублей, и неустойки – 1932835,85 рублей, и KopexMachinery(Польша) – с требованием в размере основного долга – 3664627,11 рублей, и неустойки – 441244,50 рублей.

Определением суда от 21.10.2014 процедура конкурсного производства в отношении должника продлена на шесть месяцев, рассмотрение отчета назначено на 28.04.2015.

Определением суда от 11.03.2015 в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «Аргонда» с требованиями в сумме 12311518,66 рублей, учтенными, как подлежащие удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО «Балтика», заменен на ФИО3.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтика» ООО «Объединенная угольная компания – Менеджмент» обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику в размере 14331331 руб., включенных в реестр требований кредиторов.

Определением от 16.03.2015 заявление принято к производству суда с назначением судебного заседания на 14.04.2015.

Определением суда от 17.04.2015 (резолютивная часть объявлена 14.04.2015) заявление ООО «Объединенная угольная компания – Менеджмент» о намерении удовлетворить требования кредиторов ООО «Балтика» путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в течение двадцати дней с момента вынесения настоящего определения удовлетворено, вопрос по итогам удовлетворения требований кредиторов назначен к рассмотрению в судебном заседании на 21.04.2015.

17.04.2015 ООО «Объединенная угольная компания – Менеджмент» обратилось с заявлением о признании требований кредиторов ООО «Балтика» удовлетворенными и прекращении производства по делу. Представили платежное поручение от 16.04.2015 № 000553 с отметкой банка об исполнении о перечислении денежных средств в размере 14331331,00 руб. в депозит нотариуса ФИО6, справку нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО6 (<...>) от 17.04.2015 № 155 о поступлении на депозитный счет нотариуса денежных средств в размере 14331331,00 руб., для передачи их кредиторам: АО «КОПЭКС» - 4105871,61 руб.; ЗАО «Металл Регион-Инвест» - 8292623,14 рублей; ООО «Стройфининвест» - 1932835,85 руб.

Заявление ООО «ОУК-М» о признании требований кредиторов ООО «Балтика» удовлетворенными и прекращении производства по делу и отчет конкурсного управляющего назначены к совместному рассмотрению.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закон о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве. При этом суд исходил из установления факта удовлетворения требований, включенных на дату рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу в реестр требований кредиторов, и не усмотрел оснований для отложения судебного заседания, приостановления производства по делу, а также о продления процедуры конкурсного производства по ходатайству конкурсного управляющего.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов: ЗАО «Металл Регион-Инвест», преобразованного в связи с изменением законодательства в ООО «Металл Регион-Инвест», с требованием в размере основного долга 8292623,14 руб. и неустойки 1932835,85 руб. и АО KopexMachinery с требованием в размере основного долга 3664627,11 руб. и неустойки 441244,50 руб.

Из справки нотариуса ФИО6 от 29.05.2015 № 219 следует, что все денежные средства, перечисленные ООО «ОУК-М» в депозит нотариуса, перечислены кредиторам, в размере, соответствующем указанным в реестре требований кредиторов ООО «Балтика» суммам.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса. Внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства (часть 2 статьи 327 названного Кодекса). С момента совершения данного нотариального действия кредитор становится собственником денежных средств, направленных на удовлетворение его требований к должнику. Соответственно, 16.04.2015 денежные обязательства перед реестровыми кредиторами ООО «Балтика» исполнены 3-им лицом, чье заявление о намерении принято в установленном Законом о банкротстве порядке.

Указанные подателем апелляционной жалобы расходы, связанные с принятием исполнения, в реестр требований кредиторов не включались, соответственно к кредиторской задолженности по смыслу статьи 16 Закона о банкротстве отнесены быть не могут.

Вопросы дополнительных расходов, связанных с отношениями между нотариусом и конкретными кредиторами, не могут влиять на процедурное решение по делу о банкротстве притом, что ООО «ОУК-М» участником этих отношений не является.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

11.11.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Металл Регион-Инвест» в результате реорганизации путем преобразования. Правопреемником ЗАО «Металл Регион-Инвест» (ИНН <***> ОГРН <***>), как следует из регистрационных выписок, стало ООО «Металл Регион-Инвест» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица, и в случае отсутствия правопреемства, если следовать возражениям подателя апелляционной жалобы, денежное обязательство перед ЗАО считается погашенным. Поскольку перечисленные ООО «ОУК-М» денежные средства без возражений приняты ООО «Металл Регион-Инвест», проблемы с субъектом кредиторской задолженности в указанной части не имеется. Конкурсный управляющий ФИО5, будучи осведомленным об изменении законодательства и реорганизации ЗАО «Металл Регион-Инвест», с ноября 2014 года вопрос о замене кредитора не ставил.

Как указано в пункте 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Подобных оснований конкурсным управляющим не приведено, расчеты с реестровыми кредиторами завершены и нет необходимости дальнейшего формирования конкурсной массы.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов. Посредством действий 3-го лица эта цель достигнута.

Кроме того, судебные акты в пользу ООО «Балтика» в полной мере подтверждают достаточные активы юридического лица для дальнейшего существования в обычном гражданском обороте.

Доказательства наличия непогашенной реестровой задолженности в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ подателем жалобы не представлены притом, что конкурсными кредиторами соответствующих возражений не заявлялось и определение не обжаловалось.

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с погашением требований кредиторов не влечет прекращения деятельности юридического лица. Кредиторы вправе (при наличии) предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве.

У подателя жалобы отсутствует право выступать в интересах иных лиц, а нарушение собственного законного интереса конкурсный управляющий не обосновал.

Непредставление суду отчета, информация о рассмотрении которого была объявлена заблаговременно, находится в пределах ответственности конкурсного управляющего, но не может использоваться последним в качестве препятствия для совершения процессуальных действий.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова