Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16526/2022 ) Юриковой Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-113099/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Аттестационный центр «Северо-Запад» (адрес: 191124, <...> д. 10_12, лит. В, помещ. 1-Н ч.п. 172-180, ОГРН: <***>);

к ФИО3 (г. Санкт-Петербург);

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аттестационный центр «Северо-Запад» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Общества ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 700 000 руб. убытков, состоящих из расходов на восстановление документов бухгалтерского и налогового учета, а также кадровых документов Общества.

Решением суда от 15.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить, в удовлетворении иска отказать. В апелляционной жалобе ее податель указал, что все имеющиеся у ответчика документы Общества были переданы истцу в рамках исполнительного производства по делу № А56-96816/2020, какие-либо иные документы у ФИО3 отсутствуют. Также, по мнению подателя жалобы, имеются сомнения относительно объема и качества оказанных по договору № Г-07-20 услуг по восстановлению бухгалтерского, налогового учета и кадровых документов.

К судебному заседанию в апелляционный суд поступил отзыв, в котором Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца позицию подателя жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения приняты в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 29.08.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением единственного участника Общества от 16.08.2017 генеральным директором Общества с момента его государственной регистрации была избрана ФИО3, что подтверждается копией решения от 16.08.2017, которая исполняла функции единоличного исполнительного органа Общество по 11.11.2019.

11.11.2019 принято решение единственного участника Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора – ФИО3, трудовые правоотношения с ответчиком прекращены.

Вместе с тем, как указал истец, при прекращении трудовых отношений ФИО3 не были переданы документы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

В рамках арбитражного дела № А56-96816/2020 Общество обратилось с иском к бывшему генеральному директору Общества ФИО3 об истребовании документов о деятельности данного юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу № А56-96816/2020 по спору между теми же лицами исковые требования Общества удовлетворены, суд обязал ФИО3 передать Обществу кассовые и банковские документы, накладные и акты поставщиков и подрядчиков, первичные документы с покупателями услуг, договорную документацию, документы по расчету заработной платы, кадровые документы, бухгалтерскую и налоговую отчетность, регистры бухгалтерского учета, отражающие свод по финансово-хозяйственной деятельности, свидетельства о регистрации юридического лица, о постановке на налоговый учет, решения о создании общества, устава.

В обоснование исковых требований Общество указало, что в связи с тем, что ответчик не передал документы юридического лица истцу, последний был вынужден предпринимать все возможные действия по самостоятельному восстановлению документов.

Так, 27.01.2020 между истцом (заказчик) и ООО «Гарант» (исполнитель) был заключен договор № Г-07/2020 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по аудиту и восстановлению документов бухгалтерского и налогового учета, а также кадровых документов заказчика за период с 01.09.2017 по 01.12.2019 в соответствии с законодательством Российской Федерации в 2 (два) этапа, и передаче документов заказчику, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги.

Согласно пункту 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2020 № 2 к договору стоимость услуг по договору составила 700 000 руб. 00 коп., в том числе 150 000 руб. 00 коп. за первый этап работ и 550 000 руб. 00 коп. за второй этап работ.

В этой связи Общество, ссылаясь на то, что им были понесены убытки, состоящие из расходов на восстановление документов Общества, в общей сумме 700 000 руб. 00 коп., которые подлежат возмещению ФИО3, обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Аналогичные положения изложены в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), согласно которому лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и так далее), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 29-ФЗ).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ).

На случай утраты финансовых и иных документов, как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности ФИО3, исполнявшей ранее полномочия исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов данного юридического лица, при прекращении полномочий генерального директора обязанность передать документы общества новому руководителю либо при отсутствии такового - самому обществу (уполномоченному им лицу), а в случае их утраты – их восстановление.

В рассматриваемом случае из материалов дела, в том числе судебного акта по делу № А56-96816/2020 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ) следует, что ФИО3 в добровольном порядке не была исполнена обязанность по передаче Обществу в полном объеме документов, касающихся деятельности Общества.

Доказательств обратного ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В этой связи Общество было вынуждено понести подтвержденные материалами дела расходы на восстановление документов бухгалтерского и налогового учета, а также кадровых документов Общества в общей сумме 700 000 руб. 00 коп., которые, как верно отмечено судом первой инстанции, являются прямым следствием действий (бездействия) ответчика.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у ФИО3 каких-либо документов Общество со ссылкой на то, что вся документация Общества была передана ответчиком истцу в рамках исполнительного производства по делу № А56-96816/2020, отклоняется апелляционным судом, поскольку исполнительное производство в рамках означенного дела об обязании ФИО3 передать документы Обществу на дату рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции не прекращено, что не оспаривается сторонами.

В свою очередь, как указано выше, факт оказания истцу соответствующих услуг и факт несения им расходов по их оплате в размере 700 000 руб. 00 коп. подтверждены материалами дела, в частности, договором от 27.01.2020 № Г-07-20 об оказании услуг по восстановлению бухгалтерского, налогового учета и кадровых документов и дополнительными соглашениями от 20.04.2020 № 1, от 30.06.2020 № 2 к нему, актами об оказании услуг к договору от 01.10.2020, отчетом о проведении комплексного анализа, бухгалтерского, налогового и кадрового учета от 14.03.2020, а также платежными поручениями от 28.10.2020 № 245, от 20.11.2020 № 268 на общую сумму 700 000 руб. 00 коп.

Ссылки подателя жалобы на наличие у ответчика сомнений относительно объема и качества оказанных услуг в рамках исполнения договора № Г-07-20 отклоняются апелляционной коллегией как бездоказательные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, поскольку факт несения истцом соответствующих расходов, то есть размер убытков, а также наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, требования Общества обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем у апелляционного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ФИО3 и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-113099/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. И. Пивцаев

В. В. Черемошкина