Гражданский кодекс часть 1

от арбитражного управляющего Шупа Т.О.: представителей Герасимова А.В. (доверенность от 29.01.2015), Абрамова Е.В. (доверенность от 10.09.2014) Илая Е.Г. (доверенность от 31.03.2014)

от ООО «ЛИК»: представителя Ганеева О.Н. (доверенность от 08.09.2014)

от ООО «Евраз-Металл-Инвест»: директора Газалова А.А. (решение от 15.12.2011 №14)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1732/2015 ) конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Северо-Запад Ойл» Шупы Татьяны Олеговны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 по делу № А56-72406/2011 (судья Звонарева Ю.Н.) об отказе в прекращении производства по делу, принятое

по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Северо-Запад Ойл» Шупы Татьяны Олеговны о прекращении производства по делу о банкротстве

ООО «Торговый Дом «Северо-Запад Ойл»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2012 ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Глазов Михаил Станиславович.

Определением от 26.12.2013 суд освободил Глазова М.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвердил конкурсным управляющим должника Шупа Татьяну Олеговну.

18.12.2014 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с удовлетворением требований кредиторов (ООО «Евраз-Металл-Инвест» и ООО «Лик»), включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 19.01.2015 суд отказал в признании требований кредиторов ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» погашенными и в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о прекращении производства по делу о банкротстве.

На указанное определение конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 19.01.2015 отменить, принять новый судебный акт и прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл».

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в силу общих норм ГК РФ, а также пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» были погашены, а обязательства должника исполнены в полном объеме. В силу этого ООО «Лик» и ООО «Евраз-Металл-Инвест» перестали быть кредиторами ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл», а у должника прекратились обязательства перед этими лицами.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции рассмотрел требование, не заявленное к рассмотрению. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным статьей 57 Закона о банкротстве. При этом суд рассмотрел заявленное ходатайство как заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными в рамках статьи 113 Закона о банкротстве, несмотря на то, что с таким заявлением и таким требованием конкурсный управляющий не обращался.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители конкурсных кредиторов ООО «Лик» и ООО «Евраз-Металл-Инвест» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 21.11.2012 ООО «Торговый Дом «Северо-Запад-Ойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Глазов Михаил Станиславович.

Сформирован и закрыт реестр требований кредиторов должника.

После замены кредиторов в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в реестре требований кредиторов должника учтены денежные требования двух кредиторов:

- ООО «ЛИК» - с суммой основного долга – 107 000 руб. и процентов – 21342 руб. 93 коп.;

- ООО «Евраз-Металл-Инвест» - с суммой основного долга – 8 496 986 руб. 30 коп. и процентов 1 029 333 руб. 34 коп.

В порядке статьи 113 Закона о банкротстве в арбитражный суд подано восемь заявлений о погашении долгов Общества от: Нечипоренко Василия Владимировича, Терехина Дмитрия Семеновича, ООО «УК ЭнергоАктив», ООО «Адвалор-Консалт», ООО «Бастион», ООО «ЦТК-ТРАНС», ООО «Викол-АНТА», ООО «Невский двор»

В настоящее время судом рассматривается вопрос по первому, из восьми заявлений: поданному Нечипоренко В.В. 21.07.2014 (заявления Терехина Дмитрия Семеновича, ООО «УК ЭнергоАктив», ООО «Адвалор-Консалт», ООО «Бастион», ООО «ЦТК-ТРАНС» и ООО «Викол-АНТА» были поданы 12.09.2014, а ООО «Невский двор» 25.11.2014).

В судебном заседании 18.12.2014 конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр. В обоснование заявленного ходатайства конкурсным управляющим были представлены: копии платежных поручений, подтверждающие перечисление денежных средств в адреса кредиторов третьей очереди и соглашение о предоставлении финансовой помощи от 02.12.2014. Одновременно конкурсным управляющим был представлен отчет о своей деятельности.

Судебное заседание по рассмотрению отчета и ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу было назначено на 13.01.2015.

В процессе рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве судом первой инстанции было установлено.

02.12.2014 между Малхасяном Ашотом Рудольфовичем и ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл» в лице конкурсного управляющего было заключено соглашение о предоставлении Малхасяном А.Р. финансовой помощи (санации) должнику в размере 13 200 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

05.12.2014 с расчетного счета ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл» были перечислены:

ООО «Лик» - 107 000 руб. по платежному поручению от 05.12.2013 № 27;

ООО «Евраз-Металл-Инвест» - 8 496 986 руб. 30 коп. по платежному поручению от 05.12.2013 № 28.

23.12.2014, из-за закрытия расчетных счетов ООО «Лик» и ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл», в депозит нотариуса Герасименко П.В. (место нахождение: Санкт-Петербург) с расчетного счета должника были перечислены для передачи:

ООО «Лик» - 21 342 руб. 93 коп.;

ООО «Евраз-Металл-Инвест» - 1 029 333 руб. 34 коп.

Полагая, что требования кредиторов, включенных в реестр, полностью удовлетворены и производство по делу должно быть прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 стать 57 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим ходатайством.

Кредиторы ООО «Лик» и ООО «Евраз-Металл-Инвест» возражали против прекращения производства по делу, полагая, что погашение невозможно, поскольку денежные средства направлены участником Общества с нарушением очередности, установленной Законом о банкротстве.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказал, указав, что денежные средства получены должником во внесудебном порядке, в то время как Закон о банкротстве не допускает погашение включенных в реестр требований кредиторов за счет денежных средств, полученных должником в качестве финансовой помощи, иначе, чем это установлено статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Положениями пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Указанные выше положения свидетельствуют о том, что правоотношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются специальными нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Порядок погашения требований кредиторов несостоятельного должника определен нормами статей 112.1, 113, 136 и 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и является, с учетом правового статуса должника, который признан несостоятельным (банкротом), специальным по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим исполнение обязательств.

Исполнение обязательств несостоятельным должником в ином порядке, нежели который установлен нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), является незаконным.

Возможность погашения за должника денежных требований учредителем должника в рамках дела о банкротстве предусмотрена положениями статьи 125 Закона о банкротстве. При этом указанной статьей установлены специальные правила погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Данное погашение возможно только при вынесении соответствующего судебного акта на условиях и в порядке, определенных в статье 113 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, участник (учредитель) должника, как и все иные лица, обязан подать заявление в арбитражный суд о намерении погасить долги кредиторов, чьи требования включены в реестр.

Из материалов дела усматривается, что участником ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл» Малхасяном А.Р. данное требование закона соблюдено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 31 Закона о банкротстве учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, кредиторами и иными лицами в рамках мер по предупреждению банкротства должнику может быть предоставлена финансовая помощь в размере, достаточном для погашения денежных обязательств и обязательных платежей и восстановления платежеспособности должника (санация). Указанные меры могут применяться как до подачи заявления о признании должника банкротом, так и после - на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве (абзац двенадцатый статьи 2 Закона о банкротстве).

Участниками санации, предоставляющими финансовую помощь должнику, могут быть различные лица, включая учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, кредиторов должника, а также государство (Российская Федерация, субъекты РФ) и муниципальные образования. Соглашением о предоставлении финансовой помощи может быть предусмотрено принятие на себя должником или иными лицами (например, собственником имущества должника - унитарного предприятия) обязательств в пользу лиц, предоставивших финансовую помощь.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред, другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценивая действия участника ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл» Малхасяна А.Р. (12.11.2014 - приобретена доля в уставном капитале ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл», 02.12.2014 - заключено соглашение о предоставлении должнику финансовой помощи (санации) в размере 13200000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества), суд апелляционной инстанции руководствуется письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1999 N С1-7/УП-61 "О применении законодательства о несостоятельности (банкротстве)", в котором рекомендовано избегать поспешности и формализма при введении той или иной процедуры банкротства, учитывать социально-экономические последствия банкротства организации; иметь в виду то, что процедура банкротства может использоваться в целях передела собственности, устранения конкурента, в связи с чем, необходимо тщательно исследовать конкретные обстоятельства по делу с учетом требований статьи 10 ГК РФ.

О злоупотреблении правом речь может идти в случае, когда субъект, действуя в границах принадлежащего ему права, в рамках тех возможностей, которые составляют содержание данного права, использует такие формы его реализации, которые выходят за установленные законом пределы осуществления права.

В данном случае, имеющееся право участником должника использовано не в соответствии с требованиями Закона.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в производстве суда нерассмотренных заявлений иных лиц о намерении погасить требования кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства, полученные ООО «ТД «Северо-Запад-Ойл» от участника Малхасяна А.Р. в качестве финансовой помощи во внесудебном порядке, не могут являться источником погашения требований кредиторов и правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 стать 57 Закон о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 по делу № А56-72406/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова