Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ООО «Риком-Строй», ОАО «Сбербанк России» о замене кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов ООО «Либорн» правопреемником,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Либорн" (далее - ООО "Либорн", должник, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Чайковского, д. 58, ОГРН <***>). ООО «Риком-Строй» поступило заявление о замене кредитора ОАО «Сбербанк России» на сумму 310 000 000 руб. правопреемником в реестре требований кредиторов должника.

27.09.2013 от конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***> (далее - Банк), ОАО «Сбербанк России» поступило аналогичное заявление.

Определением суда от 19.11.2013 оба заявления о замене кредитора правопреемником объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 25.12.2013 заявления ООО «Риком-Строй» и ОАО «Сбербанк России» удовлетворены. Суд исключил из реестра требований кредиторов ООО «Либорн» требование ОАО «Сбербанк России» в размере 310 000 000 руб. и включил в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Риком-Строй» в размере 310 000 000 руб.

На указанное определение кредитором ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 24.12.2013 отменить.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что заключенный между ООО «Риком-Строй» и ОАО «Сбербанк России» договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает сделку дарения. Права требования к должнику в сумме 310000000 руб. переданы ООО «Риком-Строй» с дисконтом более 98% при наличии в конкурсной массе ООО «Либорн» дорогостоящих жилых помещений, в отношении которых не были заключены договоры купли-продажи.

Податель жалобы полагает, что заключение оспариваемого договора цессии влечет изменение состава кредиторов четвертой очереди ООО «Либорн», что при наличии объективных признаков ничтожности сделки создает неопределенность в отношениях по реализации конкурсными кредиторами ООО «Либорн» своих прав, в частности на определение тех или иных решений на собраниях кредиторов, а также создает возможность для злоупотребления правом в сложившейся ситуации.

Кроме того, податель жалобы указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного разбирательства до принятия решения Ленинградским районным судом г. Калининграда по иску о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 20.09.2013 № 8626-156507-ц, заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Риком-Строй».

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Либорн".

Определением суда от 10.11.2011 заявление кредитора было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура банкротства - наблюдение. Суд определил рассматривать дело по правилам параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков.

Решением суда от 01.06.2012 ООО "Либорн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 04.09.2013 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 26.11.2013 конкурсным управляющим ООО «Либорн» утверждена ФИО4

26.09.2013 от ООО «Риком-Строй» поступило заявление о замене кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестре ООО "Либорн" на сумму 310 000 000 руб. правопреемником.

27.09.2013 от конкурсного кредитора ОАО «Сбербанк России поступило аналогичное заявление.

Оба заявления были назначены к рассмотрению в судебном заседании с размещением на сайте арбитражного суда информации о месте и времени их рассмотрения.

В обоснование заявления ООО «Риком-Строй» представлен договор уступки права требовании от 20.09.20132013 № 8626-156507-ц, заключенный между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Риком-Строй», в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял часть прав (требований) к ООО "Либорн", вытекающие из договора №8626-156507 от 28.12.2007 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Правопреемником ООО «Риком-Строй» также представлена копия платежного поручения от 22.09.2013 №1, подтверждающая оплату по договору цессии.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявления ООО «Риком-Строй» и ОАО «Сбербанк России».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявления ООО «Риком-Строй» и ОАО «Сбербанк России» о замене кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника ООО "Либорн" путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оснований для признания договора уступки требований (цессии), заключенного между ООО «Риком-Строй» и ОАО «Сбербанк России», ничтожным у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы о наличии нерассмотренного на момент вынесения определения о проведении процессуального правопреемства спора относительно действительности договора уступки прав (цессии), заключенного ОАО «Сбербанк России» и ООО «Риком-Строй», отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Как верно указал суд первой инстанции в случае признания Договора цессии, на котором основаны заявления о замене кредитора правопреемником, недействительным, указанное, в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", может являться лишь основанием для пересмотра этих заявлений по новым обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2013 по делу № А21-7580/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.Ю. Тойвонен