Гражданский кодекс часть 1

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.
при участии:

от истца: представитель Кузнецов А.В. по доверенности от 16.11.2022; от ответчика: представитель Актянов Д.Д. по доверенности от 01.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18440/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56133134/2022(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Клиентовой Юлии Юрьевны
к обществу с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти»
об обязании передать документы,

установил:

Клиентова Юлия Юрьевна (далее – истец, Клиентова Ю.Ю.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» (далее – ответчик, Общество, ООО «Ориентал Проперти») об обязании передать истцу заверенные копии следующих документов:

об оплате либо информация о наличии задолженности по таким договорам) - за период с 01.01.2018 по настоящее время;

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 на общество с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» возложена обязанность предоставить Клиентовой Юлии Юрьевне заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти»:

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Ориентал Проперти» в пользу Клиентовой Юлии Юрьевны судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, а также 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований, отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что документы, указанные в пункте 1 резолютивной части решения, у ответчика отсутствуют, в связи с чем, решение, обязывающее ответчика представить такие документы является неисполнимым в соответствующей части. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что ответчик обязан передать истцу истребуемые документы в отсутствие письменного обязательства истца о неразглашении конфиденциальной информации. Общество считает, что

установленный судом размер судебной неустойки является чрезмерным и нарушает принцип соблюдения баланса прав и интересов сторон спора.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 с присвоением ОГРН 1137847220191; Клиентова Ю.Ю. является участником Общества с долей 10% в уставном капитале Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, Клиентова Ю.Ю. как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также

невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, требования истца в части обязания Общества предоставить заверенные копии документов о купле-продаже оборудования и иного имущества, относящегося к основным средствам (договоры, акты приема-передачи, документы об оплате либо информация о наличии задолженности по таким договорам) - за период с 01.01.2018 по настоящее время; первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета, а именно расшифровки следующих статей (строк) баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства - за период с 01.01.2018 по настоящее время; информационную базу 1С на электронном носителе - за период с 01.01.2018 по настоящее время; выписки из банков, в которых открыты расчетные счета общества, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества, - за период с 01.01.2018 по настоящее время, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о необходимости в отношении некоторых документов подписания истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации на основании следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Согласно пункту 15 Информационного письма № 144 и абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В этой связи, по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, тем более, что с требованием о подписании соответствующего соглашения ответчик к истцу не обращался.

Вопреки доводам ответчика, судом первой инстанции был сделан вывод не о том, что ответчик обязан передать истцу истребуемые документы в отсутствие письменного обязательства истца о неразглашении конфиденциальной информации, а о том, что ответчиком может быть затребована от истца подписания истцом расписка о неразглашении конфиденциальной информации при исполнении судебного акта.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума N7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу № А56-133134/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина