Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21886/2022) общества с ограниченной ответственностью «Загадка» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу № А56-59610/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о взыскании задолженности по договору займа,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заилением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, далее – ответчик, ИП ФИО3) о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору займа от 01.04.2021.

Определением от 15.06.2022 заявление принято к производству суда.

Одновременно с подаче иска истцом заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на автобус ГАЗ модель А65Р32, год выпуска 2017 г., регистрационный знак В800ТА123, VIN <***>,

[A1] принадлежащий Хастьяну Андрею Сергеевичу, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю производить регистрационные действия в отношении доли (50%), принадлежащей Хастьяну А.С. в обществе с ограниченной ответственностью «Загадка» (ИНН 2355003380, далее – ООО «Загадка»).

Определением суда от 15.06.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области запретил ИП ФИО3 распоряжаться транспортным средством - автобусом ГАЗ модель А65Р32, год выпуска 2017 г., регистрационный знак В800ТА123, VIN <***>, до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

А также запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении 50% долей в уставном капитале ООО «Загадка» (ОГРН <***>), принадлежащих ФИО3, до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Не согласившись с принятым определением, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО «Загадка» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 15.06.2022 в части принятия мер по обеспечению в части наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю производить регистрационные действия в отношении доли (50%), принадлежащей ФИО3 в ООО «Загадка» отменить, в удовлетворении заявления в указанной части отказать.

В обоснование доводов жалобы её податель ссылается на то, что судом первой инстанции не было принято во внимание решение суда по делу № А3219551/2021, которым ФИО3 исключен из участников ООО «Загадка», его доля в размере 50 % уставного капитала общества перешла к Обществу. Таким образом, на момент вынесения обжалуемого определения, ответчик не являлся собственником спорной доли уставного капитала ООО «Загадка». Запрет налоговому органу совершать регистрационные действия в отношении указанной доли, может затруднить реализацию ООО «Загадка» своих законных прав и обязанностей.

ИП ФИО2 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу направил в суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом спора по делу № А32-19551/2021.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением апелляционного уда от 02.09.2022 дата и время судебного разбирательства изменены на 22.09.2022 в 16 час. 30 мин.

В судебном заседании 22.09.2022 представитель ООО «Загадка» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрении апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ, в их отсутствие.

[A2] Рассмотрев ходатайства лиц, участвующих в деле об отложении судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции отказано в их удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

[A3] Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Исходя из абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, причины обращения с заявлением об обеспечении требования, не представил подтверждающие его доводы доказательства.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО2 обратился с исковым заявлением к ИП ФИО3 о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору займа от 01.04.2021.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал, что в соответствии с пунктом 1.2 указанного договора займа, в случае неисполнения обязательства заемщика по своевременному возврату суммы займа, заимодавец имеет право требования передачи в его собственность имущества, принадлежащего заемщику на праве собственности, а именно: автобуса ГАЗ модель А65Р32, год выпуска 2017 г., регистрационный знак В800ТА123, VIN <***>, оцененного сторонами в размере 1 000 000 руб., и принадлежащей заемщику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Загадка» (ИНН <***>), составляющей 50% уставного капитала, оцененной сторонами в размере 4 000 000 руб.

По мнению истца, непринятие обеспечительных мер, направленных на обеспечение иска, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как ответчик отказывается от добровольного исполнения своих обязательств по договору. В этой связи принятие обеспечительных мер в части наложения ареста и регистрационных ограничений в отношении имущества ответчика является достаточным и направлено на сохранение существующего на момент обращения истца в суд положения между сторонами. В свою очередь, непринятие обеспечительных мер может привести к реализации имущества ответчиком, что фактически сделает невозможным возврат сторон в первоначальное состояние, а заявитель утратит возможность в дальнейшем установить свое право собственности на имущество ответчика.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, признал его подлежащим удовлетворению, исходя из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, необходима для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба истцу в случае обращения взыскания на имущество ответчика при отсутствии с последнего иных активов для погашения долга, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo)

[A4] между сторонами, а ее неприятие может привести к утрате обеспечивающего исполнение обязательство имущества.

Согласно сведениям из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Загадка» по состоянию на 15.06.2022, ФИО3 принадлежит 50% долей в уставном капитале данной организации.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что принимаемая обеспечительная мера в указанной части не нарушает интересов ответчика, не препятствуют осуществлению им своих прав участника общества.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя

ООО «Загадка», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое определение подлежащим отмене в обжалуемой части, а ходатайство истца об обеспечении иска в данной части не подлежащим удовлетворению, в связи со следующим.

Апелляционным судом установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021, принятому по исковому заявлению участника ООО «Загадка» ФИО4 к ФИО3 о взыскании с единоличного исполнительного органа ООО «Загадка» в размере 81 797 703 рублей и исключении ФИО3 из числа участников ООО «Загадка», исковые требования удовлетврены в полном объеме. ФИО3 исключен из участников ООО «Загадка» (ИНН <***>).

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-19551/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021по делу № А32-19551/2021 вступило в законную силу 16.03.2022, в связи с чем, ранее принадлежавшая ответчику ФИО3 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Загадка» с указанной даты перешла к Обществу.

В рамках рассмотрения дела № А56-19551/2021 была подана кассационная жалоба. Определением от 30.03.2022 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приостановил исполнение решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А32-19551/2021 до окончания кассационного производства.

Постановлением от 01.06.2022 Арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А3219551/2021 оставлены без изменения, а приостановление исполнения указанных судебных актов – отменено.

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления истца о принятии обеспечительных по настоящему делу (15.06.2022), в силу судебных актов, принятых по делу № А32-19551/2021, доля, на которую наложен арест в размере 50% уставного капитала ООО «Загадка», уже не принадлежала ФИО3, поскольку на момент принятия судом определения от 15.06.2022 перешла к ООО «Закадка».

Указанные обстоятельства были сокрыты лицами, участвующими в деле, от суда и суд первой инстанции не мог знать о данном факте на дату принятия оспариваемого определения.

Однако, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в части требования о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы

№ 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия относительно

[A5] доли (50%) уставного капитала ООО «Загадка», данное требование нарушает права и законные интересы ООО «Загадка», которые напрямую защищены судебными актами в рамках дела № А32-19551/2021.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, а определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Загадка» удовлетворить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу № А56-59610/2022 в части запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Загадка», принадлежащих ФИО3 до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу – отменить.

В указанной части заявление об обеспечении иска отставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.И. Пивцаев