Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Норд Ингредиентс» представителя Полякова Д.Б. (доверенность от 28.06.2018), от конкурсного управляющего должником представителя Болотова М.В. (доверенность от 22.11.2019),

рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Ингредиентс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А56-3725/2017/сд.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПОЛЮС Компьютеры Плюс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Норд Плас» (далее - должник) несостоятельным (банкротом), заявление принято к производству определением арбитражного суда от 08.02.2017.

Определением суда от 27.09.2017 (резолютивная часть объявлена 21.09.2017) заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алейников Константин Викторович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.10.2017 № 187.

Решением суда от 22.05.2018 (резолютивная часть объявлена 22.05.2018) ООО «Норд Плас» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович. Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.06.2018 № 95.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 22.08.2018 обратился конкурсный управляющий должником с заявлением, в котором просил:

«Норд Ингредиентс», применить последствия недействительности данной сделки;

От конкурсного управляющего должником Агапова А.А. 03.12.2018 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым он просил взыскать с ответчика в конкурсную массу денежные средства в размере 746 761 руб. и 762 084 руб. 29 коп. за каждое транспортное средство соответственно.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.12.2018 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Норд Плас» Агапова А.А.

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 17/ТР от 16.08.2017, заключенный между ООО «Норд Плас» и ООО «Норд Ингредиентс», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Норд Ингредиентс» в конкурсную массу ООО «Норд Плас» стоимости отчужденного имущества в размере 746 761 руб.

Суд также признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 18/ТР от 16.08.2017, заключенный между ООО «Норд Плас» и ООО «Норд Ингредиентс», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Норд Ингредиентс» в конкурсную массу ООО «Норд Плас» стоимости отчужденного имущества в размере 762 084 руб. 29 коп.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 указанное определение изменено в части применения последствий недействительности сделок, а именно: в качестве применения последствий недействительности сделки № 17/ТР с ООО «Норд Ингредиентс» в конкурсную массу ООО «Норд Плас» взыскано 684 000 руб.; в качестве применения последствий недействительности сделки № 18/ТР с ООО «Норд Ингредиентс» в конкурсную массу ООО «Норд Плас» взыскано 674 000 руб.

ООО «Норд Ингредиентс» обратилось с кассационной жалобой на определение от 19.12.2018 и постановление от 14.10.2019. Просит изменить указанные судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, обязав ООО «Норд Ингредиентс» передать спорное имущество в конкурсную массу.

Податель жалобы не согласен с результатами заключения эксперта от 13.08.2019 № 19-78-А56-3725/2017/сд.1, считает, что у судов отсутствовали правовые основания для взыскания стоимости спорного имущества при условии сохранения его в натуре.

Конкурсный управляющий представил в суд отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал удовлетворение жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником подедражл позицию, изложенную в отзыве.

Законность определения от 19.12.2018 и постановления от 14.10.2019 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что 16.08.2017 между должником (продавцом) и ООО «Норд Ингредиентс» (покупателем) заключено два договора купли-продажи

транспортных средств.

В соответствии с договором купли-продажи № 17/ТР продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автотранспортное средство – автопогрузчик TOYOTA 32-8FG15, год изготовления 2007, заводской № 308FG18-10506, цвет кузова: оранжевый, паспорт СМ: ТА 219567 от 22.03.2007, свидетельство о регистрации: СВ 163517, выдано государственной инспекцией Гостехнадзора 19.03.2015, регистрационный знак: 78 РА 5341.

Цена товара по договору составила 20 000 руб. и подлежала уплате не позднее 90 дней с момента подписания договора.

В соответствии с договором купли-продажи № 18/ТР продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает автотранспортное средство – электропогрузчик DOOSAN B16X-5, год изготовления 2011, заводской № FBA04-1370-01010, цвет кузова: оранжевый, паспорт СМ: СА 302789, свидетельство о регистрации: СВ 163516, выдано государственной инспекцией Гостехнадзора 19.03.2015, регистрационный знак: 78 РА 5340.

Цена товара по договору также составила 20 000 руб. и подлежала уплате не позднее 90 дней с момента подписания договора.

К договорам приложены передаточные акты от 16.08.2018, однако факт получения денежных средств по договорам конкурсным управляющим отрицается.

Суд первой инстанции установил, что фактически ООО «Норд Ингредиентс» уплатило по 20 000 руб. по каждому из оспариваемых договоров и в этой связи пришел к выводу о их недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 12.07.2019 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ООО «Норд Ингредиентс» о назначении экспертизы, поручив ее проведение эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» Алкацеву Андрею Амухановичу. Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость автопогрузчика TOYOTA 32-8FG15, регистрационный знак 78РА5341, 2007 года выпуска, по состоянию на 16.08.2017;

- какова рыночная стоимость электропогрузчика DOOSAN B16X-5, регистрационный знак 78РА5340, 2011 года выпуска, по состоянию на 16.08.2017.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 21.08.2019 поступило заключение эксперта ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» Алкацева А.А. от 13.08.2019 № 19-78-А56-3725/2017/сд.1, согласно которому рыночная стоимость автопогрузчика TOYOTA 32-8FG15, регистрационный знак 78РА5341, 2007 года выпуска, по состоянию на 16.08.2017 составляет 684 000 руб.; рыночная стоимость электропогрузчика DOOSAN B16X-5, регистрационный знак 78РА5340, 2011 года выпуска, по состоянию на 16.08.2017 – 674 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно недействительности сделок, при этом изменил судебный акт в части применения последствий недействительности сделок в соответствии с заключением эксперта.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор заключен менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанции установили совокупность условий, необходимую для признания его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего в соответствующей части.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, как общие положения о последствиях недействительности сделки, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации, так и специальные положения о таких последствиях, предусмотренные Законом о банкротстве, в качестве общего правила предусматривают возврат в натуре полученного по сделке.

Данное правило применимо когда все переданное имущество сохранено в натуре.

Как следует из материалов дела, настоящий обособленный спор был рассмотрен судом первой инстанции в отсутствие представителя ООО «Норд Ингридиентс».

Ответчик не представил суду доказательств наличия спорного имущества в натуре, не предложил конкурсному управляющему провести его осмотр.

При этом судами достоверно установлено, а сторонами не опровергнуто, что автопогрузчик TOYOTA 32-8FG15, регистрационный знак 78РА5341, 2007 года выпуска, был списан ООО «Норд Ингридиентс» на следующий день после

приобретения у должника и снят с регистрационного учета.

Таким образом, возможность возврата имущества в конкурсную массу утрачена. Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

Следует также отметить, что ходатайство о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции на предмет определения действительной стоимости спорного имущества было заявлено именно ООО «Норд Ингридиентс».

При таких обстоятельствах суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости спорного имущества.

Суды правильно установили обстоятельства дела, имеющие значение для дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами документы и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2019, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А56-3725/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд Ингредиентс» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А56-3725/2017.

Председательствующий Е.В. Зарочинцева

Судьи Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова