Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобзевой А.Г. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по решению АСгМ от 28.09.2022 по делу № А40162189/2022 (онлайн)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23169/2023) финансового управляющего гражданина ФИО2 – ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 по делу № А56-16810/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску финансового управляющего ФИО2 - ФИО1

к ФИО3
о взыскании неустойки по договору купли-продажи доли,

установил:

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 8 505 160 руб. за неисполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петроресурс-СПб» (ИНН <***>).

Решением суда от 22.05.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскан 1 800 000 руб. неустойки за неисполнение договора купли-продажи доли от 29.05.2019. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение в части отказа во

взыскании с ответчика неустойки отменить и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил к заявленным требованиям срок исковой давности, но не применил специальный срок исковой давности для арбитражного управляющего, для которого срок исковой давности не применим ввиду того обстоятельства, что финансовый управляющий не мог обратиться с иском ранее, чем был утвержден. Считает, что суд первой инстанции необоснованно снизил неустойку.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, возражений против рассмотрения дела в отсутствие ответчика не заявил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.05.2019 между ФИО2 (далее – Продавец) и ФИО3 (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Петроресурс-СПб» (далее - Договор), согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил принадлежащие продавцу 100% доли в уставном капитале (п. 1 Договора). По взаимному соглашению стороны оценили стоимость отчуждаемой продавцом доли в размере 175 000 000 (сто семьдесят пять миллионов) рублей (п. 5 Договора).

Уплата цены договора, в соответствии с п. 7 Договора, должна была осуществиться в следующем порядке, размере и сроки:

Денежные средства в размере 160 000 000 руб. должны были быть уплачены путем перечисления на расчетный счет продавца или иным не запрещенным в Российской Федерации способом, остальная сумма (15 000 000 руб.) - только путем перечисления на расчетный счет продавца (п. 8 договора).

Право собственности на указанную долю перешло от Продавца к Покупателю со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а именно с 05.06.2019, ГРН записи 2197848120963.

Поскольку Покупатель стоимость доли Продавцу не оплатил, в его адрес была направлена претензия от 30.12.2019, с требованием исполнить обязанности по оплате задолженности, а также предложено расторгнуть договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Петроресурс-СПб».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-11516/2020 от 31.07.2020 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Петроресурс-С-Пб» (ИНН <***>), заключенный 29.05.2019 между ФИО2 и ФИО3 расторгнут.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 (резолютивная часть) по делу № А40-162189/22-129-293Ф ФИО2 (дата рождения: 20.06.1974, место рождения: г. Рязань, адрес регистрации по месту жительства: <...>, СНИЛС: <***>, ИНН: <***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утверждена ФИО1 (ИНН:<***>, СНИЛС: <***>, per. номер 20870, адрес:115516, <...>), член Союза АУ «Возрождение» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 107078, <...>- Черногрязская, д. 8, стр. 1, оф. 304).

Ссылаясь на то, что в рамках рассмотрения дела № А56-11516/2020 ФИО2 не заявлял требование о взыскании неустойки по Договору за период с даты заключения до даты расторжения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 10 договора за нарушение Покупателем срока уплаты цены договора, Продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются

предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Как указал истец, поскольку решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-11516/2020 от 31.07.2020 вступило в силу с даты принятия Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-11516/2020, то есть 03.11.2020, с Покупателя подлежит взысканию неустойка за неисполнение Договора по 03.11.2020.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по указанным требованиям.

На основании ст. 195, 196, 199 и 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку исковое заявление подано в суд 27.02.2023, с учетом заявления ответчика об истечении срока исковой давности, не подлежат удовлетворению требования о взыскании неустойки до 27.02.2020.

Сумма неустойки за период с 27.02.2020 по 03.11.2020 составляет 4 392 500,00 руб. (175 000 000,00 × 251 × 0.01%).

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно применил срок исковой давности в отношении заявленных требований несмотря на отсутствие у финансового управляющего возможности подать исковое заявление ранее даты его назначения.

Так последствия введения в отношении гражданина процедуры реализации имущества отражены в положениях ст. 213.25 Закона о банкротстве, в частности - в силу п. 5 названной статьи все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В силу положений абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

С учетом изложенного, финансовый управляющий не является самостоятельным субъектом прав и обязанностей гражданина - банкрота, а действует исключительно от имени гражданина, и, следовательно, при предъявлении иска о взыскании задолженности в пользу гражданина банкрота финансовый управляющий лишь реализует права истца - гражданина банкрота на защиту нарушенного права.

Изложенное означает, что утверждение финансового управляющего и введение в отношении должника процедуры реализации имущества само по себе не

прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности (иных процессуальных сроков), и не изменяет общего порядка исчисления такого срока.

В равной степени факт утверждения финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 не может являться условием для восстановления срока на подачу искового заявления о взыскании штрафных санкций, при том, что ни нормы гражданского законодательства, ни нормы Закона о банкротстве не содержат положений об исчислении процессуальных сроков в части взыскания задолженности с даты введения процедуры реализации имущества гражданина - банкрота.

В части довода апелляционной жалобы о необоснованном снижении судом первой инстанции размера подлежащей взысканию в пользу истца неустойки апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено ходатайство о снижении суммы неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 («О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения ст. 333 ГК РФ являются ничтожными (п. 1 и 4 ст. 1, п. 1 ст. 15 и п. 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу ст. 332, 333 ГК РФ установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила ст. 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п. 1 ст. 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам ст. 333 ГК РФ.

В данном случае, исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленной ко взысканию суммы, учитывая, что ответчиком по настоящему делу является физическое лицо, а неустойка по своей природе носит компенсационный характер, является способом обеспечения исполнения обязательства должником и не должна служить средством обогащения кредитора, должна соответствовать последствиям нарушения, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки до 1 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и отмечает, что установленный судом первой инстанции размер

подлежащей взысканию неустойки соразмерен последствиям допущенного истцом нарушения, учитывает интересы обеих сторон спора, в то время как удовлетворение требования истца в полном объеме привело бы к нарушению баланса взаимных прав и обязанностей сторон.

В силу вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по делу № А56-16810/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина