Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.
судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.10.2023 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23178/2023) общества с ограниченной ответственностью «Маркет-ТВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 по делу № А56-110476/2022 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аэро-Трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-ТВ»

о взыскании
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Маркет-ТВ»
к обществу с ограниченной ответственностью «Аэро-Трейд»
о взыскании, об обязании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аэро-Трейд» (далее – Общество, ООО «Аэро-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с уточнениями в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет-ТВ» (далее - ООО «Маркет- ТВ», Маркет) о взыскании 13 513 129,80 рублей задолженности.

ООО «Маркет-ТВ» подан встречный иск к ООО «Аэро-Трейд» об обязании снизить стоимость всех ранее отгруженных партий товара на 47 712 639,26 руб., о взыскании неосновательного обогащения в размере 34 868 895,46 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 143 296,83 руб. по состоянию на 01.03.2023 с последующим начислением процентов за пользование

чужими денежными средствами, начиная с 02.03.2023 по дату исполнения обязательств по перечислению денежных средств.

Решением суд первой инстанции от 18.05.2023 в пользу ООО «Аэро-Трейд» с ООО «Маркет-ТВ» взыскано 11 713 129 руб. 80 коп. задолженности, 81 566 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Маркет–ТВ» направило апелляционную жалобу в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 18.05.2023 отменить, принять новый судебный акт.

Определением суда от 16.10.2023 произведена замена в составе суда, судья Фуркало О.В. заменена на судью Загараеву Л.П. Определением от 10.11.2023 произведена замена в составе суда, судья Загараева Л.П.заменена на судью Фуркало О.В., рассмотрение жалобы начато с начала.

В судебном заседании представитель Маркета поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «Маркет-ТВ» (покупатель) и ООО «Аэро-Трейд» (поставщик) заключен договор поставки товара (товаров) от 17.09.2018 № 16318/ЗПК , согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить покупателю товар, который не изъят из гражданского оборота, и передать его в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать указанный товар в сроки, порядке и на условиях настоящего договора, а также соответствующих согласованных сторонами заявок, оформленных по форме приложения к договору, товар поставляется отдельными партиями.

В рамках Договора, Поставщиком был поставлен Покупателю следующий Товар, изготовленный под торговой маркой «Kitfort», для дальнейшей реализации потребителям.

Согласно п. 2.1 договора общая цена договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора. Цена, подлежащая уплате поставщику за товар, указывается в спецификации являющейся неотъемлемой частью договора. Покупатель обязан оплачивать товар (товары) по цене, указанной в Спецификации, а также совершить за свой счет действия, которые соответствуют правовым актам, настоящему договору или обычаю предъявляемым требованиям необходимым для осуществления платежа (п. 2.2 Договора).

Из пункта 2.6 Договора в редакции протокола разногласий от 17 сентября 2018 года усматривается, что оплата поставляемого товара должна быть произведена не позднее 30 календарных дней после передачи товара Покупателю.

За период с марта по апрель 2022 года в соответствии с условиями Договора Общество поставило Покупателю Товар.

Сторонами подписаны счет-фактуры от 18.01.2022 № АТ-307, АТ-308, АТ-309, от 19.01.2022 № АТ-323, АТ-324, от 08.02.2022 № АТ-1007, АВТ-1010, от 18.04.2022 № АТ-5492, АТ-5493, от 29.04.2022 № АТ-5934, АТ-5935, от 12.01.2022 № АТ-108, от 21.01.2022 № Ат-459, от 02.02.2022 № АТ-790, от 04.02.2022 № АТ-907, от 11.02.2022 № АТ-1134, от 02.03.2022 № АТ-1722, от 14.03.2022 № АТ-4305, от 25.03.2022 № АТ-4772, от 01.04.2022 № АТ-4986, от 05.04.2022 № АТ-5055, от 25.04.2022 № АТ-5744, от 12.05.2022 № АТ-6206, от 27.12.2021 № АТ-14186.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил. По расчету истца размер задолженности ответчика составляет 13 513 129,80 руб.

Письмом от 24 августа 2022 года за исх. № 2408/1 Истцом в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия с требованием о полном погашении задолженности по Договору. Досудебная претензия была направлена регистрируемым почтовым отправлением с трек-номером 80098175304692, которое 01 сентября, 2022 года было вручено адресату.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с настоящими требованиями.

В обоснование встречного иска Маркет указывает, что в соответствии с п. 4.5. Договора, Покупатель является эксклюзивным продавцом приобретаемого у Поставщика Товара, рекламируемого Покупателем или его контрагентами посредством электронных СМИ и телевидения, (существенное условие Договора). При продаже Поставщиком Товара какому-либо иному телемагазину, интернет- магазину, принадлежащего телемагазину или его контрагенту, Поставщик обязан в течение 3 (трех) дней уведомить об этом Покупателя с целью заключения с ним в течение 5 (пяти) рабочих дней Дополнительного соглашения об изменении условий оплаты, указанных в Заявке, в меньшую сторону не менее чем на 30% (Тридцать процентов), если Покупатель не потребует расторгнуть настоящий Договора в связи с изменением его существенных условий.

Кроме того, Поставщик обязуется обеспечить для Покупателя наименьшую закупочную цену Товара из всех закупочных цен всех контрагентов Поставщика, приобретающих аналогичные с Покупателем Товары. В случае нарушения данного пункта договора Поставщик обязан возместить Покупателю затраты на изготовление рекламных видеороликов, сумма которых устанавливается на основании бухгалтерской документации Покупателя, но не менее 100 000 (Ста тысяч) рублей за каждый отснятый рекламный видеоролик, или по требованию и выбору Покупателя снизить стоимость всех ранее отгруженных партий Товара не менее чем на 30% (Тридцать процентов), а также незамедлительно прекратить поставки товара данному контрагенту.

Маркет полагает, что в нарушение условий п. 4.5. Договора, Поставщик реализовывал вышеуказанные товары в адрес другого контрагента, что подтверждается протоколами осмотра доказательств от 27.01.2023, зарегистрированными в реестре под следующими номерами: № 77/2323-н/77-2023- 1-68, № 77/2323-н/77-2023-1-69.

Как следует из п. 4.5. Договора, Договором предусмотрена односторонняя обязанность Поставщика снизить по требованию Покупателя стоимость ранее отгруженных партий Товара, в случае нарушения Поставщиком условий указанного пункта.

Покупатель потребовал от Поставщика (Претензия Исх. № 2342 от 27.01.23) незамедлительно прекратить поставки товара, поставляемого в адрес Покупателя, иным контрагентам, а также в течение 10 (Десять) календарных дней с даты получения настоящей Претензии (п. 8.2. Договора): снизить стоимость всех ранее отгруженных партий Товара не менее чем на 30% (Тридцать процентов), что в

общей сумме составляет 47 712 639,26 руб. (Сорок семь миллионов семьсот двенадцать тысяч шестьсот тридцать девять рублей 26 копеек) (Общая стоимость ранее отгруженных партий Товара*30%=Общая сумма снижения; 159 042 130,85 руб.*30%=47 712 639,26 руб.); выставить и передать Покупателю корректировочные счета-фактуры ко всем ранее отгруженным партиям Товара; зачесть 12 843 743,80 руб. (Двенадцать миллионов восемьсот сорок три тысячи семьсот сорок три рубля 80 копеек) в счет оплаты задолженности Покупателя по Договору; умму неосновательного обогащения в размере 34 868 895,46 руб. (Тридцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят восемь тысяч восемьсот девяносто пять рублей 46 копеек), возникшую в связи с ранее произведенной оплатой Товара по Договору, в порядке ст. 1102 ГК РФ.

Ввиду неисполнения Поставщиком требований Покупателя, 10.02.2023 Покупатель направил Поставщику Заявление о зачете встречных однородных требований (Заявление Исх. № б/н от 10.02.23) на сумму 128 43 743,80 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ответчика в суд со встречными исковым заявлением.

Суд первой инстанции взыскал с ООО «Маркет-ТВ» в пользу ООО «Аэро- Трейд» 11 713 129 руб. 80 коп. задолженности, 81 566 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части требований отказал; в удовлетворении встречного иска отказал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Маркет-ТВ» и отмены решения суда первой инстанции от 18.05.2023 в связи со следующим.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным или домашним использованием, а покупатель обязуется оплатить поставляемые товары в порядке и на условиях, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав обстоятельства спора, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал, что представленными в материалы дела УПД подтверждается факт передачи товара истцом ответчику, на дату обращения с иском размер задолженности составлял 1 3513 129,80 руб., при этом за минусом

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, верно указал, что в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства поставки товара иному покупателю именно в период действия Договора, при этом до момента заключения спорного договора истец уже реализовывал спорный товар на территории Российской Федерации.

Оценив представленными сторонами доказательства, суд первой инстанции законно и обоснованно признал произведенные Маркетом зачеты встречных однородных требований неправомерными, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о необходимости принудительного взыскания с Маркета задолженности по оплате товаров.

Вопреки доводам апелляционной жалобы объем задолженности, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, определен судом первой инстанции правильно, произведенный судом расчет подлежащих взысканию сумм денежных средств соответствует требованиям закона и представленным сторонами доказательствам и является арифметически верным.

Оценивая доводы апелляционной жалобы в части произведенного зачета на сумму 95 551 руб. в счет возмещения убытков, суд арбитражной инстанции приходит к выводу, что ответчик не представил доказательства, подтверждающего возникновение у него каких-либо убытков в форме упущенной выгоды по вине истца, а также обосновывающего размер таких убытков.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 мая 2023 года по делу № А56-110476/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Мильгевская

Судьи А.Б. Семенова

О.В. Фуркало