Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: представитель Ларин Н.М. по доверенности от 23.06.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23583/2023) общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-26393/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Гроховской Инны Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино»

об обязании представить документы,

установил:

Гроховская Инна Юрьевна (далее – истец, Гроховская И.Ю.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании генерального директора общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» (далее – ответчик, Общество) Ларина Николая Михайловича передать истцу заверенные копии договоров аренды с дополнениями и изменениями, заключенных в период с 01.04.2019 по настоящее время.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023:

- на генерального директора общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» Ларина Николая Михайловича возложена обязанность передать участнику общества Гроховской Инне Юрьевне заверенные копии договоров аренды с дополнениями и изменениями, заключенных в период с 01.04.2019 по настоящее время;

- взыскана с общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» в пользу Гроховской Инны Юрьевны судебная неустойка в размере 1000 руб. в день в случае неисполнения обязанности генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» Лариным Николаем Михайловичем передать участнику общества Гроховской Инне Юрьевне заверенные копии договоров аренды с дополнениями и изменениями, заключенных в период с 01.04.2019 по настоящее время;

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Кобрино» в пользу Гроховской Инны Юрьевны

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества одержал доводы апелляционной жалобы.

Гроховская И.Ю., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2019 с присвоением ОГРН 20.03.2019; участниками Общества являются Гроховский С.Р. с долей 0.26607649077% в уставном капитале Общества, Гроховская И.Ю. с долей 49.73392350923% в уставном капитале Общества, Ларина И.А. с долей 50% в уставном капитале Общества; генеральным директором Общества является Ларин Н.М.

В ответном письме от 30.01.2023 Общество сообщило Гроховской И.Ю. следующее: «в связи с тем, что договора аренды ООО ТПП «Кобрино» в совокупности не являются крупными сделками, законодательством РФ и уставом общества не предусмотрено предоставление в пользование участникам общества указанных в заявлении заверенных копий договоров аренды не являющихся крупными сделками.».

Непредставление Обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения Гроховской И.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным

советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной

невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы переданы истцу до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись.

Доводы ответчика об отсутствии обязанности по представлению копий истребуемых документов несостоятельны, противоречат приведенным выше нормам действующего законодательства и разъяснений Высшего арбитражного суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии договоров аренды с дополнениями и изменениями, заключенных в период с 01.04.2019 по настоящее время.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает

ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки (1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу) определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-26393/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов