Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24530/2014) ликвидатора ООО «Специалист» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу № А56-27663/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит»к ликвидатору ООО «Специалист» ФИО4

о взыскании убытков,

установил :

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Балтийский монолит" (далее - ООО «УСК «Балтийский монолит», истец, адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, ул. Казанская д.3, лит.А, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору ООО "Специалист" ФИО4 о взыскании 4 291 105 руб. 20 коп. убытков, причиненных в результате несоблюдения установленного порядка ликвидации ООО «Специалист».

Решением суда от 15.09.2014 с ФИО4 в пользу ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» взыскано 4 291 105 руб. 20 коп. убытков.

На указанное решение ликвидатором ООО "Специалист" ФИО4 подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 15.09.2014 отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчика, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, имеет место недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы указывает, что ответчику не было известно о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Специалист" и о возложении на него вновь прав и обязанностей ликвидатора до вынесении определения суда апелляционной инстанции от 09.06.2014, так как решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-49445/2013 было вынесено без привлечения ООО "Специалист" к участию в деле, что свидетельствует о том, что общество не знало о судебном акте и о последствиях, которые указанный судебный акт повлек, в том числе возможность привлечения ликвидатора ООО "Специалист" ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, поскольку должным образом доказательства в обоснование позиции ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» оценены не были. Иск, необоснован по праву и по размеру, был удовлетворен судом в отсутствие допустимых и относимых доказательств.

При рассмотрении дела после его отложения 15.04.2015 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В. на судей Бурденкова Д.В., Медведеву И.Г. рассмотрение дела 13.05.2015 начато сначала.

До начала судебного заселения от истца поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» на правопреемника ООО «Средний 83». В обоснование заявления ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» представлена копия определения суда от 09.02.2015 по делу А56-44466/2012, в рамках которого произведена замена ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» на ООО «Средний 83».

Представитель ФИО4 не возражал против замены истца в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции, с учетом представленных в материалы дела документов в совокупности в доводами участвующих в деле лиц, пришел к выводу о наличии данных выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем заявление ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» подлежит удовлетворению.

Представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Средний 83» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.05.2012 внеочередное общее собрание участников ООО "Специалист" приняло решение о ликвидации ООО "Специалист". Обязанности ликвидатора были возложены на ФИО4, исполнявшего до 17.05.2012 обязанности генерального директора ООО "Специалист".

20.06.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано сообщение о принятии решения общим собранием участников о ликвидации ООО "Специалист".

Определением суда от 31.07.2012 по делу № А56-44466/2012 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было принято к производству исковое заявление ООО «Специалист» о взыскании с ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит» 5 003 910 руб. задолженности по оплате работ и материалов на основании договоров №25/С-3/10 от 30.12.2010 и №22/С-3/10 от 30.11.2010.

Определением суда от 12.12.2012 в рамках данного дела был принят для совместного рассмотрения встречный иск ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит» о взыскании с ООО "Специалист" убытков в сумме 4 291 105,20 руб.

Решением суда от 07.02.2013 (резолютивная часть которого была объявлена 31.01.2013) по делу А56-44466/2012 в удовлетворении исковых требований ООО "Специалист" было отказано, встречный иск ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит" – удовлетворен. С ООО «Специалист» в пользу ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит" взысканы убытки в сумме 4 291 105,20 руб.

На указанное решение ООО «Специалист» была подана апелляционная жалоба, возвращенная подателю определением суда от 19.04.2013 в связи с неустранением отмеченных судом замечаний. Взыскателю был выдан исполнительный лист N АС 004430637.

05.02.2013 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Специалист" утвержден ликвидационный баланс ООО "Специалист", в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит".

01.03.2013 в МИФНС поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, подписанное ликвидатором ФИО5 К заявлению был приложен ликвидационный баланс ООО "Специалист" по состоянию на 05.02.2013, согласно которому у ликвидируемого лица отсутствует кредиторская задолженность.

Решением Инспекции от 11.03.2013 N 28522А принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Специалист" в связи с его ликвидацией по решению участников юридического лица. 12.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу № А56-49445/2013, которым признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 11.03.2013 № 28522А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

ФИО4 участвовал в рассмотрении данного дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В рамках указанного дела судом апелляционной инстанции установлено, что во время проведения процедуры ликвидации участники ООО "Специалист" и его ликвидатор знали до принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса о наличии кредиторской задолженности перед Обществом в сумме 4 291 105,2 руб., установленной решением суда по делу А56-44466/2012.

Ликвидатор ООО "Специалист" должен был внести сведения о кредиторской задолженности в ликвидационный баланс, либо добиться отмены судебного акта по делу А56-44466/2012.

Невзирая на решение суда по делу А56-44466/2012, ликвидатор ООО "Специалист" обратился в Инспекцию с заявлением о ликвидации, приложив недостоверный ликвидационный баланс, в котором отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед Обществом.

Полагая, что ФИО4 должен нести ответственность за невыполнение обязательств компанией, руководителем и ликвидатором которой он являлся, представление недостоверных сведений в МИФНС России №15, не уведомление кредиторов о начале процедуры ликвидации, не включение задолженности перед ООО "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит", подтвержденной решением суда, в промежуточный и ликвидационный баланс, уклонение от оплаты задолженности и нанесение тем самым убытков, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования о взыскании убытков с ФИО4 и удовлетворил его в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидатор обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 названной статьи должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 указанного Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения причиненных ему убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность состава правонарушения. Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом споре указанная выше совокупность условий доказана истцом, поскольку в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие и размер понесенных убытков, хронологическое изложение событий относительно решения вопросов ликвидации ООО «Специалист» и параллельное производство по делу № А56-44466/2012, закончившееся взысканием с ООО «Специалист» убытков в пользу ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит», доказывает противоправность поведения ликвидатора ФИО4, наличие причинной связи между действиями ФИО4 и наступившими у ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский Монолит» в виде невозможности взыскания убытков с ООО «Специалист» также доказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу № А56-27663/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Произвести процессуальное правопреемство ООО «Управляющая строительная компания «Балтийский монолит» на ООО «Средний 83».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

И.Г. Медведева