Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24664/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-7942/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Масштаб три к одному» о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Масштаб три к одному» (далее – ответчик) 1 065 900 руб. действительной стоимости доли.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика 1 160 000 руб. действительной стоимости доли. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Масштаб три к одному» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в

размере 111 540 руб., а также 2 365 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод истца о необходимости расчета действительной стоимости доли не исходя из данных на 31.12.2020, а исходя из данных промежуточного баланса по состоянию на 30.06.2021. Считает, что ответчиком не представлено возражений относительно определенной в заключении специалиста № 1270-04.23 от 02.05.2023 действительной стоимости доли на дату выхода истца из общества. Ссылается на увеличение стоимости чистых активов в первом полугодии 2021 года в 10 раз, в силу чего справедливым является определение действительной стоимости доли на дату, наиболее приближенную к дате выхода участника из общества.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против рассмотрения жалобы по существу в отсутствие представителя ответчика не возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>.

До сентября 2021 года ФИО2 являлась участником Общества с долей 33% в уставном капитале.

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьей 9 устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли.

Пунктом 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).

Согласно Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены ст. 13 указанного закона, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (ч. 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (ч. 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (ч. 3).

В силу положений ч. 4, 5 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» промежуточная (менее отчетного года) бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом лишь в случаях, когда установлена обязанность ее представления.

Учетная политика Общества, предусматривающая составление промежуточной отчетности, в материалы дела не представлена. В Уставе Общества положение об обязанности составления промежуточного бухгалтерского баланса отсутствует.

При таких обстоятельствах оснований для признания установленной в Обществе сдачи промежуточной отчетности не имеется, довод истца о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из показателей промежуточной отчетности по состоянию на 30.06.2021 правомерно отклонен судом первой инстанции.

При этом следует отметить, что п.29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010.

Поскольку доля ФИО2 перешла к Обществу в сентябре 2021 года, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2020 год, в силу чего действительная стоимость доли подлежит расчету исходя из показателей отчетности по состоянию на 31.12.2020.

Также суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в части принятия в качестве доказательства размера действительной стоимости доли представленного истцом заключения, поскольку действительная стоимость доли истца подлежит расчету на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 2020 год, что соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ, в то время как специалистом в заключении от 02.05.2023 № 127004.23 действительной стоимости доли проведена по состоянию на 15.09.2021, а потому указанное заключение не может быть принято судом во внимание.

Следует отметить, что действительная стоимость доли вышедшего из общества участника рассчитывается в установленном Законом № 14-ФЗ порядке, который предусматривает расчет действительной доли исходя из показателей отчетности на конкретную дату, а не из принципов справедливости в случае изменения в деятельности и доходности деятельности общества после установленной законом даты.

Учитывая указанное суд апелляционной инстанции полагает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, основанными на неверном толковании подателем жалобы положений действующего законодательства об обществах и о бухгалтерском учете, и не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-7942/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина