Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2595/2014) ООО «Климат Стандарт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013 по делу № А56-25253/2012 (судья Орлова Е.А.), принятое по результатам рассмотрения заявления ООО «Климат Стандарт»

по иску ООО «КОНСТА»

к ООО «АВЕНТИН»

об установлении процессуального правопреемства

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «КОНСТА» (далее – истец, ООО «КОНСТА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ответчика общества с ограниченной ответственностью «АВЕНТИН» (далее – ответчик, ООО «АВЕНТИН») 7 644 264,80 руб. задолженности по договорам № 050911 от 30.09.2011, № 191011 от 19.10.2011, № 1605 от 31.05.2011, № 1505 от 31.05.2011.

Определением суда от 30.07.2012 принято встречное исковое заявление ООО «АВЕНТИН» к ООО «КОНСТА» с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам № 050911 от 30.09.2011 и № 191011 от 19.10.2011 в размере 590 896,43 руб. и убытков в размере 1 368 536 руб.

Решением суда от 05.09.2012 в удовлетворении заявленных ООО «КОНСТА» требований отказано. Встречный иск ООО «АВЕНТИН» удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 решение от 05.09.2012 отменено. С ООО «АВЕНТИН» в пользу ООО «КОНСТА» взыскано 2 921 476,95 руб. задолженности по первоначальному иску (с учетом определения об исправлении опечатки от 22.02.2013). Дополнительным постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2013 с ООО «АВЕНТИН» в пользу ООО «КОНСТА» взыскано 34 074,49 руб. расходов по государственной пошлине по первоначальному иску и 2 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2013 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 и дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2013 по делу № А56-25253/2012 оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО «АВЕНТИН» – без удовлетворения.

29.07.2013 от общества с ограниченной ответственностью «Климат Стандарт» (далее – ООО «Климат Стандарт», заявитель) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя на основании заключенного 15.11.2012 между ООО «Климат Стандарт» и ООО «КОНСТА» договора уступки права требования (цессии).

Определением от 02.12.2013 суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Климат Стандарт» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «Климат Стандарт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт: произвести замену взыскателя – ООО «КОНСТА» – его правопреемником – ООО «Климат Стандарт» по делу № А56-25253/2012 на основании договора уступки права (требования) по договору от 15.11.2012.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

Представленный в материалы дела договор уступки полностью соответствует требованиям закона как по форме, так и по содержанию, не совершен с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, совершен с целью породить юридические последствия, не прикрывает собой иную сделку, подписан уполномоченными лицами, до настоящего времени не признан судом недействительным.

Само по себе не уведомление должника не влечет как недействительности уступки права, так и ее отсутствия как такового.

В то же время действия первоначального кредитора, который, являясь стороной по договору уступки, не мог не знать о совершении этой сделки, направленные на получение исполнения в свою пользу, являются недобросовестными, поскольку при наличии состоявшейся уступки права требования, они приведут к неосновательному обогащению на его стороне.

По мнению ООО «Климат Стандарт», ссылки суда на не реализацию своих прав заявителем в суде апелляционной инстанции противоречат процессуальному законодательству.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «КОНСТА» возражает против доводов ООО «Климат Стандарт», просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «АВЕНТИН» отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представители истца и ответчика возражали против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобе, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя ООО «Климат Стандарт» обосновывает наличием правопреемства в материальных правоотношениях, произошедшим на основании договора уступки права (требования) по договору от 15.11.2012, заключенного между ООО «КОНСТА» (цедент) и ООО «Климат Стандарт» (цессионарий) (том 3, л.д. 35-36).

Согласно пункту 1.1. указанного договора уступки права (требования) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты по следующим договора, заключенным между цедентом и ООО «АВЕНТИН» (должник): № 050911 от 30.09.2011 в размере 1 056 858,95 руб.; № 191011 от 19.10.2011 в размере 1 499 080 руб.; № 1505 от 31.05.2011 в размере 106 538 руб.; № 1605 от 31.05.2011 в размере 259 000 руб.

Пунктом 1.2. указанного договора определено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с должника оплаты за дополнительно выполненные работы на объекте – СПБ ГУЗ «Родильный дом № 6 им. Проф. В.Ф. Снегирева» по адресу: <...>, лит. А, а также за дополнительно поставленное должнику оборудование по товарным накладным № 20 от 12.01.2012, № 2 от 25.01.2012, № 22 от 26.01.2012, № 5 от 31.01.2012, № 6 от 31.01.2012. Общая стоимость дополнительных работ и поставленного оборудования составляет 530 190,32 руб.

В соответствии с пунктом 1.3. названного договора размер требования, уступаемого в соответствии с пунктом 1.1., пунктом 1.2. настоящего договора, составляет 3 451 667,27 руб.

В пункте 1.4. названного договора уступки права установлено, что за уступаемое по настоящему договору право цессионарий обязуется выплатить цеденту 50 000 руб. в порядке и сроки, предусмотренные разделом 3 настоящего договора.

Права и обязанности сторон определены в разделе 2 данного договора: цедент обязан передать цессионарию с 10-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор, указанный в пункте 1.1. настоящего договора со всеми его приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью (пункт 2.1.); цессионарий обязуется уведомить должника об уступке прав, указанных в пункте 1.1. и 1.2. настоящего договора, заказным письмом с уведомлением (пункт 2.2.).

В разделе 3 указанного договора согласована оплата по договору: цессионарий в срок до 31.12.2013 перечисляет на расчетный счет цедента 50 000 руб.

Из материалов дела следует, что договор уступки права (требования) по договору подписан ООО «КОНСТА» и ООО «Климат Стандарт» 15.11.2012, то есть в ходе судебного разбирательства по иску ООО «КОНСТА» и встречному иску ООО «АВЕНТИН» в рамках дела № А56-25253/2012.

04.10.2012 по указанному делу ООО «КОНСТА» была подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции от 05.09.2012.

Постановление Тринадцатого апелляционного суда по указанному делу вынесено 29.01.2013.

При обжаловании указанного постановления в кассационном порядке ООО «Климат Стандарт» заявило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, в котором просило заменить истца по настоящему делу на него (ООО «Климат Стандарт»), ссылаясь на заключение с ООО «КОНСТА» 15.11.2012 договора уступки права-требования по договорам от 30.09.2011 № 050911; от 19.10.2011 № 191011; от 31.05.2011 № 1505; от 31.05.2011 № 1605.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства.

29.07.2013 ООО «Климат Стандарт» вновь обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление о замене стороны, приложенные к нему документы, изучив материалы дела, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции правильно указано, что из названной нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении (то есть процессуальное правопреемство должно быть обусловлено материальным правопреемством), что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившем о правопреемстве.

Судебная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств в обоснование заявленного ходатайства в смысле статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не представил, в связи с чем его ходатайство об установлении процессуального правопреемства является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд полагает, что представленные доказательства, установленные по делу обстоятельства, фактическое поведение сторон договора уступки права (требования) свидетельствуют об отсутствии у обеих сторон намерения породить соответствующие правовые последствия подписания названного договора в виде реальной передачи имущественных прав требования к ООО «АВЕНТИН», то есть правопреемства в материальных правоотношениях.

Об указанном свидетельствует правовое поведение как цедента, так и цессионария.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи истцом заявителю всех необходимых документов, удостоверяющих права (требования), а именно: договора, указанного в пункте 1.1. настоящего договора со всеми его приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью (пункт 2.1. договора).

Совершение с 14.03.2013 ООО «КОНСТА» действий, направленных на получение согласно вынесенным судебным актам в порядке исполнительного производства денежных средств, являющихся предметом договора уступки права, в частности, получение исполнительного листа серии АС 004914732, что подтверждено представителем взыскателя в суде первой инстанции, свидетельствует о том, что право требования к должнику, фактически первоначальным кредитором не передано.

Таким образом, договор уступки права цедентом не исполнялся.

Не исполнен указанный договор и со стороны цессионария, соответствующие доказательства в материалах дела не представлены.

Таким образом, правопреемство в материальных правоотношениях не произошло, что исключает проведения правопреемства и в процессуальных правоотношениях.

При вынесении постановления от 14.05.2013 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, суд, приняв во внимание, что договор цессии заключен в 2012 году, данное ходатайство в апелляционной инстанции не заявлялось, должник, как следует из текста ходатайства, о наличии договора от 15.11.2012 не уведомлен, истцом получен исполнительный лист, а сведения о реализации ООО «КОНСТА» своего права по данному документу не представлены, в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

Судом первой инстанции правильно учтено, что ООО «КОНСТА» не утратило право требования с ООО «АВЕНТИН» задолженности на момент рассмотрения дела А56-25253/2012 судом апелляционной инстанции, что прямо противоречит доводам заявителя о состоявшейся уступке права требования.

В противном случае, следовало бы констатировать, что при разбирательстве дела в суде апелляционной инстанции ООО «КОНСТА» являлось бы ненадлежащим истцом по делу, что должно было повлечь отказ в удовлетворении требований ООО «КОНСТА».

Таким образом, позиция ООО «Климат Стандарт» фактически направлена на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи указанным апелляционная инстанция не усматривает оснований для иной оценки выводов суда и отмены обжалуемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013 по делу № А56-25253/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова