Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-28015/2014 ) конкурсного управляющего ООО «Буруктальский металлургический завод» Титова А.Г. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 по делу № А56-11606/2011 (судья К.Г.Казарян), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Буруктальский металлургический завод» ФИО1

о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО "Буруктальский Металлургический Завод" и ООО "Светлинский ферроникелевый завод"

3-и лица: Управление Росреестра по Оренбургской области,

ООО "Буруктальский никелевый завод"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Буруктальский металлургический завод»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2015 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Буруктальский металлургический завод» ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником с ООО «Светлинский ферроникелевый завод», и применении последствий недействительности сделок.

Конкурсным управляющим ООО «Буруктальский металлургический завод» (далее - ООО «БМЗ») ФИО1 подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить. Указал, что все недвижимое имущество ООО «БМЗ» было продано ООО «Светлинский ферроникелевый завод» (далее - ООО «СФНЗ»), за исключением объектов имущества, находящихся под арестом. Договор купли-продажи недвижимости № 04-ОС от 09.09.2005 зарегистрирован в ноябре 2005 года. После чего это же недвижимое имущество использовалось ООО «БМЗ» в производственных целях, и завод оплачивал арендные платежи до 2008 года как в ООО «СФНЗ», так и в бюджет за аренду земли под этими объектами. Сам факт, что после продажи недвижимого имущества происходит сдача его в аренду, по мнению подателя жалобы, говорит о том, что воля сторон при заключении сделок не была направлена на отчуждение и приобретение имущества, а свидетельствует о создании видимости перехода права собственности. Практически сразу после продажи недвижимости по договору купли-продажи недвижимости № 05-ОС от 04.09.2006 года между ООО «БМЗ» и ООО «СФНЗ» заключен договор аренды этого же имущества №3 от 30.09.2006. По договору №1-ПП субаренды нежилых (части нежилых) помещений от 01.04.2008 субарендатором также является ООО «БМЗ», арендатором ООО «БНЗ», Арендодателем ООО «СФНЗ». У ООО «БМЗ» отсутствовали экономические причины для продажи указанных объектов недвижимости. Фактически должник продолжал свою работу и использовал проданные объекты недвижимости в своей хозяйственной деятельности. Все объекты недвижимости, проданные ООО «СФНЗ», расположены на промышленной площадке - земельном участке общей площадью 131,4766 га, предоставленного ООО «БМЗ» на правах аренды до 16 января 2008 года. При фактической продаже объектов недвижимости бремя расходов по оплате арендных платежей нес ООО «БМЗ». Полагает, что обстоятельства продажи недвижимого имущества говорят о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Светлинский ферроникелевый завод», руководители должника действовали явно в ущерб интересам ООО «БМЗ», в результате чего завод утратил возможность использовать недвижимое имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества. В результате неплатежеспособности завода был причинен вред кредитором ООО «БМЗ». С учетом того, что от имени ООО «БМЗ» и ООО «СФНЗ» действуют одни и те же лица ФИО3 и ФИО4, в заключении оспариваемых сделок была заинтересованность обоих сторон. ФИО3 являлся генеральным директором ООО «БМЗ» с 09 апреля 2007 года. ФИО3 руководил ООО «Головная управляющая компания» с момента ее государственной регистрации (31.05.2007). ООО «Головная управляющая компания» действует от имени ООО «СФНЗ» без доверенности. Цель совершения оспариваемых сделок - вывод имущества должника ООО «БМЗ» в ущерб интересам кредиторов притом, что объекты проданы по заниженной цене. Содержащиеся в спорных договорах данные не позволяют индивидуализировать указанное в них имущество.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 09.09.2005 ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавцом) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости № 04-ОС, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п. Светлый объекты недвижимости: одноэтажное строение с пристроями - насосные БНЗ; одноэтажное строение с пристроями - щиты станций управления трубчатой печи БНЗ; одноэтажное строение с пристроями -газоочистка БНЗ; четырехэтажное строение с пристроями - АБК БНЗ; одноэтажное строение-опытный завод БНЗ; одноэтажное строение - подстанция ТП 10-8 БНЗ; одноэтажное строение - склад БНЗ; одноэтажное строение - отделение подготовки шихты БНЗ; одноэтажное строение - приводная станция с галереей наклонной БНЗ; двухэтажное строение - цех наполнения баллонов БНЗ; одноэтажное строение -насосная БНЗ; двухэтажное строение - кислородная станция БНЗ.

04.09.2006 ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавцом) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» заключен договор купли-продажи недвижимости № 05-ОС, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п.Светлый объекты недвижимости: здание магазина со складами и отделением очистки и покраски контейнеров, здание машинного отделения мазутного хозяйства; 2 здания мазутохранилища; здание асфальтового цеха; здание фекальных стоков; здание машинного отделения; здание насосной; здание пожарного депо; здание подстанции ТП-10-9; здание шламонакопителя; здание склада лакокрасочных материалов; здание проходной; здание склада ГСМ; здание склада; склад; бытовка и пилорама; столярный цех; столярная мастерская; контора и колерная. Указанный договор зарегистрирован в УФРС по Оренбургской области 04.10.2007 .

20.11.2007 ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавец) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» заключен договор купли-продажи недвижимости № 05-ОС, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п.Светлый объекты недвижимости: ВЛ-35кВ ПС 110/35/10кВ «Светлинская» - ПС 35/10кВ «БМЗ»; одноэтажное здание контрольно-пропускного пункта; эстакадный газопровод среднего давления ПЦ-ОЦ, кислородопровод (эстакадная площадка).

01.12.2007 ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавец) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п.Светлый, газопровод среднего давления ГРПШ-ПЦ. Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службе 24.12.2007.

01.03.2008 между ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавец) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п.Светлый, газопровод высокого давления 2 категории.

05.05.2008 ООО «Буруктальский металлургический завод» (продавцом) и ООО «Светлинский ферроникелевый завод» заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, принадлежащие на праве собственности, расположенные по адресу: 462740, Оребургская область, п.Светлый межпоселковый газопровод-отвод высокого давления к БМЗ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2012 ООО «Буруктальский металлургический завод» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО1.

Определением от 30.11.2012 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

29.05.2014 конкурсный управляющий ООО «Буруктальский металлургический завод» ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными указанных договоров купли-продажи, заключенных с ООО «Светлинский ферроникелевый завод». В обоснование ссылался, что в договоре от 09.09.2005 не указано, на каком участке расположены передаваемые объекты недвижимости, не указано право, на котором принадлежит продавцу земельный участок под данными объектами; договор от 20.11.2007 также не содержит достаточных данных для инициализации объектов недвижимости: не указан земельный участок, на котором расположены объекты; предмет договора от 01.12.2007 не согласован сторонами, не указан земельный участок, на котором расположен газопровод, следовательно, договор не заключен; предмет договора от 05.05.2008 не согласован, сделка по договору от 05.05.2008 также не заключена. Просил применить последствия недействительности сделок, признав право собственности на проданные объекты за должником.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судебного акта арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований, установив, что данные, содержащиеся в спорных договорах, позволяют индивидуализировать указанное в них имущество, оспариваемые сделки исполнены, произведена государственная регистрация перехода права собственности к покупателю.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В договорах купли-продажи указаны наименование отчуждаемого имущества, конкретный адрес, позволяющий установить место его расположения, площадь, протяженность, технические характеристики продаваемых объектов. Поскольку договоры соответствуют требованиям статьи 554 ГК РФ, они являются заключенными притом, что неопределенность в отношении проданных объектов у сторон договора отсутствовала, договоры исполнены и прошли государственную регистрацию.

Доказательств заключения договоров купли-продажи без намерения создать соответствующие правовые последствия не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ о мнимой сделке.

Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков подозрительной сделки правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку сделки заключены до 11.04.2008 и не могут быть оспорены в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

Элемент экономической целесообразности по заявленным конкурсным управляющим основаниям недействительности сделки не исследуется в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ и диспозиций норм материального права, на соответствие которым проверяются договоры. Отказ в удовлетворении заявления об оспаривании сделок по определенным основаниям не препятствует их оспариванию по другим основаниям.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.08.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

И.Ю. Тойвонен