Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процессе рассмотрения дела, в котором просил:

признать недействительными решения:

- единственного участника ООО «ОРС» ФИО3 от 26.04.2013 № 1/2013 о принятии в число участников общества ФИО4 и увеличении уставного капитала общества на 10 000 руб.;

- общего собрания участников ООО «ОРС» (протокол № 1 /2013 от 26.04.2013 №1/2013) об утверждении итогов увеличения уставного капитала и внесении изменений в Устав общества;

- участника ООО «ОРС» от 05.06.2013 № 2/2013 о распределении перешедшей к обществу доли в размере 96,875 % уставного капитала номинальной стоимостью 310 000 руб. участнику ФИО4;

- признать недействительным заявление от 27.05.2013 о передаче ФИО3 доли обществу и согласие общества от 27.05.2013 о принятии доли ФИО3;

признать недействительными решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу:

- о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.05.2013 № 66262А и внесенные на основании этого решения регистрационные записи за ГРН 613 784 758 45 50 и ГРН 613 784 758 45 39:

- о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 04.06.2013 № 74166А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 6137847792615;

- о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.06.2013 № 79746А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 7137847127686;

обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав истца путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, восстановив ФИО3 в качестве единственного участника ООО «ОРС».

Решением суда от 25.02.2014 исковое заявление ФИО3 удовлетворено. Суд признал юридически несуществующими и не порождающими гражданско-правовых последствий решение единственного участника ООО «ОРС» от 26.04.2013 о принятии в общество ФИО4 и увеличении уставного капитала, решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 26.04.2013 №1/2013, заявление ФИО3 от 27.05.2013, а согласие от 27.05.2013 и решение участника общества ФИО4 от 06.06.2013 №2/2013 - недействительными в силу ничтожности. Суд отказал ФИО3 в иске о применении последствий недействительности сделок в виде изменения ЕГРЮЛ, взыскал с ООО «ОРС» в пользу ФИО3 судебные расходы в сумме 10 000 руб.

На указанное решение ООО «ОРС» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил решение суда от 25.02.2014 отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции усмотрел безусловные основания для отмены судебного акта применительно к подпункту 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ и на основании пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве ответчика МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2014 по делу № А56-74802/2013 отменено. Заявленные требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделку, оформленную заявлением от 27.05.2013 (о передаче ФИО3 доли обществу), признал недействительным решение МИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.05.2013 №66262А и внесенные на основании этого решения регистрационные записи за ГРН 613 784 7584550 и ГРН 613 784 758 45 39, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 04.06.2013 за №74166А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 613 784 779-26-15, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.08.2013 за №79746А и внесенную на основании него регистрационную запись за ГРН 713 784 712 76 86. В остальной части в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу №А56-74802/2013 оставлено без изменения в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2014, принятого по тому же делу. В остальной части постановление от 30.07.2014 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, сторонами по делу заявлены ходатайства о назначении судебно-почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи ФИО3 на заявлении о выходе из состава участников Общества.

Определением суда от 26.02.2015 ходатайство ООО «ОРС» и ФИО3 о назначении судебной почерковедческой экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт».

31.03.2015 в суд поступило экспертное заключение АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт».

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержал.

При новом рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции от представителя ответчика ООО «ОРС» ФИО5 (в тексте которого он именовал себя и представителем ФИО4) 15.04.2015 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечения явки представителя, а также повторное ходатайство о назначении по делу экспертизы для определения подлинности подписи ФИО3 на заявлении о выходе из ООО «ОРС».

В связи с наличием в тексте ходатайства о назначении экспертизы информации о смене ФИО4 места регистрации (в ходатайстве ООО «ОРС» о назначении экспертизы указано, что в настоящее время ФИО4 зарегистрирован по иному адресу), и в целях установления указанных обстоятельств судом апелляционной инстанции был направлен запрос в УФМС по Мурманской области.

Из ответа, поступившего из УФМС по Мурманской области, следует, что ФИО4 был зарегистрирован по месту жительства: <...> и снят с учета 25.09.2013 в связи с переездом г. Москва.

Поскольку в материалах настоящего дела имеются доказательства извещения ФИО4, как по адресу: Санкт-Петербург, <...>, так и по адресу: <...> (некоторые отправления имеют возврат с отметкой «истечение срока хранения», а некоторые – подпись в получении), ФИО4, как генеральный директор, представлял в материалы дела за своей подписью процессуальные документы: ходатайство от 31.01.2014 об отложении судебного заседания, апелляционную жалобы от 25.03.2014, кассационную жалобу от 04.08.2014, суд апелляционной инстанции по совокупности доказательств приходит к выводу о том, что указанное лицо располагало достоверной информацией о рассмотрении спора и имело возможность реализовать свои права.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить процессуальную недобросовестность ФИО4, поскольку из ответа УФМС по Мурманской области следовало, что ФИО4 снят с учета еще в сентябре 2013 года. Вместе с тем в процессуальных документах, подписанных им лично, а также в документах, подписанных представителем ФИО5 адресом регистрации ФИО6 до настоящего времени указывается: <...>.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает извещение всех участвующих в деле лиц надлежащим, рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц - возможным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом рекомендаций, содержащихся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2014 и выводов экспертного заключения, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ФИО3 являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 является учредителем и единственным участником ООО «ОРС». Его доля в уставном капитале общества составляет 100 %, в денежном выражении доля составляет 310 000 руб. Генеральным директором общества им был назначен ФИО4.

Из выписки и иной информации, полученной 22.08.2013 из ЕГРЮЛ, ему стало известно, что в настоящее время единственным участником общества является ФИО4 и этому факту предшествовало следующее.

В период с 13 мая по 06 июня 2013 года единоличный исполнительный орган общества ФИО4 обращался в Межрайонную ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу с заявлениями по установленной форме в целях государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ОРС», касающихся состава участников общества, размера уставного капитала и новой редакции Устава юридического лица.

При этом государственному регистратору были представлены:

решение единственного участника общества ФИО3 от 26.04.2013 №1/2013 о принятии в состав участников общества ФИО4 и увеличении уставного капитала на 10 000 руб.;

решение общего собрания участников общества ФИО3 и ФИО4, оформленное протоколом от 26.04.2013 №1/2013, об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества до 320 000 руб. и внесении соответствующих изменений в Устав общества;

заявление ФИО3 от 27.05.2013 о передаче принадлежащей ему доли в размере 96,875% уставного капитала обществу и согласие общества в лице исполнительного органа ФИО4 от 27.05.2013 о принятии обществом доли ФИО3;

решение участника общества ФИО4 от 06.06.2013 №2/2013, о распределении перешедшей обществу доли ФИО4

В решении участника от 26.04.2013 №1/2013, решении общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.04.2013 №1/2013, заявлении от 27.05.2013 в качестве лица, непосредственно принимавшего решения об увеличении уставного капитала общества и принятии нового участника, голосовавшего за утверждение итогов увеличения уставного капитала и распорядившегося долей в размере 96,875% уставного капитала, указан ФИО3

Вместе с тем подписи от имени ФИО3, выполненные на этих документах, представленных на государственную регистрацию, отличаются от личных подписей ФИО3 в документах удостоверяющих его личность, непосредственно исследовавшихся судом, и процессуальных документах настоящего дела.

ФИО3 факты принятия в общество ФИО4, увеличения уставного капитала и передачи своей доли обществу, отрицает. Это заявление истца обществом и третьим лицом ФИО4 документально не опровергнуто.

В соответствие с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 этого Федерального закона не применяются (за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества).

Право распоряжения долей в уставном капитале общества принадлежит ее собственнику (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявив требования о признании недействительными решения о принятии в состав участников общества ФИО4 и заявление от 27.05.2013 о выходе из общества, ФИО3 одновременно выступил и в роли истца и в роли ответчика и возбудил спор сам собой, что не согласуется с принципами процессуального и материального закона (статья 4 АПК РФ, статьи 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, воля истца на совершение названых действий отсутствовала и соответствующего волеизъявление им не выражалось.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение участника от 26.04.2013 №1/2013 и заявление ФИО3 от 27.05.2013 последним не оформлялись, подпись в протоколе от 26.04.2013 №1/2013 ФИО3 отрицается.

Согласно выводам экспертного заключения АНО «Центр экспертизы «Петроэксперт» от 27.03.2015 №250, подпись ФИО3 на заявлении, адресованном генеральному директору ООО «ОРС» ФИО4 от участника ООО «ОРС» ФИО3 о выходе из состава участников ООО «ОРС» от 27.05.2013 выполнена не самим ФИО3, а другим лицом.

Таким образом, представленные документы не являются актами корпоративного управления хозяйственным обществом, не могут удостоверять совершение юридически значимых действий и распоряжение гражданскими правами и, как следствие, оцениваться на предмет действительности, с точки зрения норм Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства.

Вследствие этого оспоренные ФИО3 решение участника от 26.04.2013 №1/2013, заявление ФИО3 от 27.05.2013 и протокол от 26.04.2013 №1/2013 суд признает юридически не существующими и не порождающими гражданско-правовых последствий.

В данной ситуации, согласие общества от 27.05.2013 на принятие доли ФИО3 и решение единственного участника, оформленное протоколом от 06.06.2013 №2/2013, суд апелляционной инстанции признает не имеющими юридической силы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 названной статьи предусмотрено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) установлено, что отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 2 статьи 17 Закона предусмотрено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Учитывая, что единственным участником общества ФИО3 не принимались решения об увеличении уставного капитала и об изменении количественного и качественного состава участников общества, решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу:

- о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.06.2013 № 79746А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 7137847127686 суд апелляционной инстанции признает недействительными.

Заявление представителя ООО «ОРС» о пропуске истцом срока исковой давности оставлено судом апелляционной инстанции без внимания, поскольку данное заявление могло относиться только к исковым требованиям, адресованным этому ответчику. Однако, суд апелляционной инстанции дал оценку таким требованиям исходя из предоставленных ему возможностей оценить решения собрания участников как не имеющих юридической силы. К другим, содержащимся в исковом заявлении требованиям заявление ООО «ОРС» не подлежит применению.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы истца, понесенные в связи с оплатой государственной пошлины и оплатой экспертизы подлежат возмещению последнему за счет ответчика ООО «ОРС».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить заявленные требования частично.

Признать недействительной сделку, оформленную заявлением от 27.05.2013 (о передаче ФИО3 доли обществу).

Признать недействительным решение МИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.05.2013 №66262А и внесенные на основании этого решения регистрационные записи за ГРН 613784 7584550 и ГРН 613784758 45 39, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 04.06.2013 за №74166А и внесенную на основании этого решения регистрационную запись за ГРН 613784779-26-15, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 14.08.2013 за №79746А и внесенную на основании него регистрационную запись за ГРН 713784712 76 86.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «ОРС» в пользу ФИО3 4000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и 7000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» 7 000 руб. за проведение экспертизы (счет № 174 от 27.03.2015).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.Г. Глазков