Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2827/2022, 13АП-2825/2022 ) ООО «Арсенал-6», АО «Мандарин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 об отказе в утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства по делу № А56-90413/2019 (судья О.В. Горбатовская), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-6» к акционерному обществу «Мандарин»

о взыскании задолженности, процентов за пользованием займом, неустойки по договору займа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арсенал-6» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Мандарин» (далее – ответчик) о взыскании задолженности, процентов за пользованием займом, неустойки по договору займа от 20.04.2016 № 20/04/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019, принятым путем подписания судьей резолютивной части решения, исковые требования удовлетворены; с акционерного общества «Мандарин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арсенал-6» взыскано 4 600 000 руб. задолженности по договору займа от 20.04.2016 № 20/04/2016, 987 337 руб. 51 коп. процентов за пользование займом, 625 000 руб. неустойки, 54 062 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В материалы дела от ответчика поступило заявление об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 08.07.2021 привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО2.

От истца и ответчика поступили ходатайства о приостановлении производства по заявлению об утверждении мирового соглашения до вступления в законную силу решения суда по делу № А56-87662/2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 в удовлетворении заявлений о приостановлении производства по заявлению отказано. Суд также отказал в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства.

На указанное определение АО «Мандарин», ООО «Арсенал-6» поданы апелляционные жалобы.

АО «Мандарин» в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда от 24.01.2022, утвердить мировое соглашение по арбитражному делу № А56-90413/2019, прекратить производство по сводному исполнительному производству № 155159/21/78001-СД от 22.04.2021 в части взыскания по исполнительному листу от 07.10.2019 серия ФС № 032135942.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что отказывая в удовлетворения заявления АО «Мандарин» суд первой инстанции пришел к выводу, что условия мирового соглашения, представленного сторонами, выходят за пределы заявленных исковых требований и касаются прав и обязанностей сторон, которые не были предметом настоящего спора. Ответчик полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение не подлежит утверждению, поскольку может нарушить права и законные интересы иного лица ФИО2, возражающей против его утверждения (или других акционеров Общества), а также противоречит положениям действующего процессуального законодательства в части выхода за рамки предмета рассматриваемого спора.

Ответчик обращает внимание на то, что отсутствуют документы, подтверждающие, что ФИО2 является акционером. Решением Арбитражного суда СПб и ЛО от 08.11.2020 по делу № А56-87662/2020 признан недействительным договор купли-продажи акций от 28.03.2013 № 2АК, заключенный между ФИО3 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки, признано отсутствующим у ФИО2 право собственности на 49% акций АО «Мандарин». Другие акционеры общества своих возражений против утверждения мирового соглашения не выразили.

По мнению подателя жалобы, обстоятельства, на которых суд основывался при вынесении оспариваемого определения, являются необоснованными, носят вероятностный характер, не указано, какие права акционера нарушены мировым соглашением.

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих прав и законных интересов других лиц. Заключенное мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц. Представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям. Судом не указано, какие именно права акционера нарушены, каким именно нормам закона противоречит мировое соглашение. ФИО2 не является участником спорного правоотношения. Судебный акт по данному делу не повлияет на объем прав ФИО2 по отношению к сторонам спора, участником предложенного на утверждение мирового соглашения заявитель не является.

ООО «Арсенал-6» в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда от 24.01.2022, утвердить мировое соглашение по арбитражному делу № А56-90413/2019, прекратить производство по сводному исполнительному производству № 155159/21/78001-СД от 22.04.2021 в части взыскания по исполнительному листу от 07.10.2019 серия ФС № 032135942.

Податель данной жалобы указывает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворения заявления об утверждении мирового соглашения, вероятно исходил из того, что отсутствуют основания для утверждения мирового соглашения, в связи с наличием, по мнению суда, в АО «Мандарин» корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют возражения ФИО4, являющейся, якобы, акционером ответчика. В действительности отсутствуют документы, подтверждающие, что ФИО2 является акционером. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 08.11.2020 по делу № А56-87662/2020 признан недействительным договор купли-продажи акций от 28.03.2013 № 2АК, заключенный между ФИО3 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки, признано отсутствующим у ФИО2 право собственности на 49% акций АО «Мандарин». По мнению ответчика, выводы суда первой инстанции являются необоснованными, носят недопустимый вероятностный характер, не указано, какие права якобы акционера ФИО2 могут быть нарушены.

Истец полагает, что вне зависимости от того, кто является акционером АО «Мандарин», сумма задолженности по договору подлежит взысканию в безусловном порядке, принимая во внимание доказанным факт перечисления заемных денежных средств платежными поручениями на расчетный счет АО «Мандарин» и отсутствие возврата их обратно в установленный в договоре срок. ФИО2 намерения погасить образовавшуюся в Обществе задолженность не выражала, доказательств наличия финансовой возможности погасить данную задолженность не представила. Действия ФИО2 можно расценить лишь как направленные на намеренное затягивание исполнительного производства.

ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Согласно пункту 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что: в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам, условия; стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе и при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13); арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы третьих лиц (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ) (пункт 14); из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15).

В части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как усматривается из материалов дела, от АО «Мандарин» в суд поступило заявление об утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком 25.06.2021.

По условиям мирового соглашения от 25.06.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2021) стороны признают наличие задолженности АО «Мандарин» перед ООО «Арсенал-6», а также иными кредиторами (в частности ИП ФИО5, ФИО6, ООО «Мурино», ФИО3) на сумму 175 242 860 руб. 11 коп., подтвержденной вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Приморского районного суда Санкт-Петербурга, судебными приказами мирового судьи судебного участка № 173 Санкт-Петербурга ФИО7, в том числе решением суда по настоящему делу, в рамках которого с ответчика в пользу истца взыскано 6 266 399 руб. 52 коп.

АО «Мандарин» согласно условиям мирового соглашения принадлежит 11 земельных участков по адресу: Санкт-Петербург, ул. Яхтенная, д. 15, лит. Б.

Согласно пункту 5 мирового соглашения от 25.06.2021 кредиторы и должник отказываются от взыскания денежных средств и принимают в собственность земельные участки; при превышении ликвидационной стоимости земельных участков над суммой взыскания кредиторы готовы произвести доплату разницу после регистрации за кредиторами права собственности на участки; при превышении суммы взыскания над ликвидационной стоимостью доплату разницы осуществляет должник.

Как верно указал суд первой инстанции, условия мирового соглашения, представленного ответчиком, выходят за пределы заявленных исковых требований и касаются прав и обязанностей сторон, а также должника по отношению к иным кредиторам, которые не были предметом настоящего спора.

По условиям мирового соглашения кредиторы (в частности ИП ФИО5, ФИО6, ООО «Мурино», ФИО3) отказываются от взыскания денежных средств, присужденных им судебными актами по иным делам, принимают в собственность земельные участки; при превышении ликвидационной стоимости земельных участков над суммой взыскания принимают на себя обязательство произвести доплату разницу после регистрации за кредиторами права собственности на участки.

При этом указанные кредиторы не являются лицами, участвующими в деле, а также не являются сторонами подписанного мирового соглашения от 25.06.2021.

Кроме того, согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

Поскольку заключенное между сторонами спора соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности, на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, соглашение может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Представленное на утверждение мировое соглашение от 25.06.2021 не содержит условий о сроках исполнения сторонами принятых на себя обязательств, а также условий о последствиях неисполнения обязательств.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, а также не отвечает критерию исполнимости, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о его утверждении.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения содержащиеся в нем условия судом первой инстанций исследованы и оценены правильно. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие либо отсутствие у ФИО2 статуса акционера АО «Мандарин» не имеет правового значения при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, условия представленного на утверждение в рамках настоящего дела мирового соглашения затрагивают права иных лиц, не участвующих деле.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 по делу № А56-90413/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья		И.В. Масенкова