Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-29779/2014, 13АП-29780/2014 ) ООО «Аиркат Климатехник» и ЗАО «Бюро техники» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2014 по делу № А56-55966/2014 (судья Боровая А.А.), принятое по иску ООО «Аиркат Климатехник»,

к ЗАО «Бюро техники»

о взыскании

при участии:

от истца: ФИО1, ФИО2 (доверенность от 14.11.2014)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 08.07.2013)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аиркат Климатехник» (ОГРН <***>, место нахождения: 196084, <...>; далее – ООО «Аиркат Климатехник», истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бюро техники» (ОГРН <***>, место нахождения: 191002, <...>, лит. А, офис 2101; далее – ЗАО «Бюро техники», ответчик) о взыскании 3 136 029 руб. 35 коп. задолженности по договору поставки от 20.12.2013 №АК89/12/13 и 3 821 234 руб. 17 коп. штрафа.

ЗАО «Бюро техники» заявлен встречный иск о взыскании с ООО «Аиркат Климатехник» 500 000 руб. в качестве возмещения расходов по устранению недостатков товара (сборка поставленного оборудования).

Решением от 24.10.214 суд взыскал с ЗАО «Бюро техники» в пользу ООО «Аиркат Климатехник» 3 136 029 руб. 35 коп. задолженности, в остальной части в удовлетворении иска отказал. Встречный иск ЗАО «Бюро техники» оставлен без рассмотрения.

В апелляционной жалобе ООО «Аиркат Климатехник» просит отменить решение суда в части отказа во взыскании с ответчика штрафа, предусмотренного пунктом 7.10 договора, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком обязательств по оплате оборудования в установленный договором срок. Истец неоднократно обращался к ответчику с письменными требованиями оплатить имеющуюся задолженность, что подтверждается письмами от 30.05.2014 №176, от 17.06.2014 №191.

В апелляционной жалобе ЗАО «Бюро техники» просит изменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт, отказав ООО «Аиркат Климатехник» в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 1 445 939 руб. 07 коп. задолженности. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что поставленное истцом оборудование отвечало согласованным сторонами условиям, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, судом неправильно истолкованы положения пункта 7.2 договора. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что платежным поручением от 21.01.2014 №865 он перечислил истцу аванс в сумме 13 583 293 руб. 26 коп., что составляет 30% стоимости оборудования. Таким образом, оборудование было оплачено в соответствии с условиями договора. Пункт 7.2 договора не содержит условия о том, что пени начисляются только при недопоставке полностью оплаченного оборудования.

В судебном заседании представители ООО «Аиркат Климатехник» и ЗАО «Бюро техники» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Аиркат Климатехник» (поставщик) и ЗАО «Бюро техники» (покупатель) заключен договор поставки от 20.12.2013 № АК 89/12/13 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре. Наименование, количество, стоимость, сроки поставки оборудования, передаваемого покупателю, определяются в спецификациях, технических характеристиках оборудования, графиках поставки, становящихся неотъемлемыми частями настоящего договора с даты их подписания сторонами.

Согласно спецификации № 1 к договору, поставщик обязался поставить покупателю вентиляционные установки Airbox. Данной спецификацией предусмотрен следующий порядок оплаты оборудования:

- авансовый платеж в размере 30 процентов от стоимости оборудования в течение 10 банковских дней с даты подписания спецификации по выставленному поставщиком счету;

- платеж в размере 70 процентов от стоимости оборудования - в течение 7 банковских дней с даты подписания сторонами товарной накладной.

Срок поставки оборудования - 45-55 рабочих дне с даты зачисления авансового платежа; условия доставки оборудования - склад покупателя.

В приложении № 2 к договору «Технические характеристики оборудования» стороны согласовали перечень и характеристики поставляемого оборудования.

По платежному поручению от 21.01.2014 № 56 ЗАО «Бюро техники» перечислило ООО «Аиркат Климатехник» аванс в размере 13 583 293, 26 руб..

24.02.2014 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, которым исключили из перечня поставляемого оборудования, перечисленного в спецификации, ряд позиций и внесли в приложение № 2 «Технические характеристики оборудования» изменения согласно таблице корректировок состава вентиляционных установок. Стороны также изменили цену договора, установив равной 45 030 550 руб. 24 коп.

Во исполнение принятых по договору обязательств истец поставил ответчику оборудование на общую сумму 45 030 550 руб. 24 коп., что подтверждается товарными накладными.

Неисполнение ЗАО «Бюро техники» обязательств по оплате в сумме 3 136 029 руб. 35 коп. явилось основанием для обращения ООО «Аиркат Климатехник» в суд с иском. За нарушение обязательств по оплате истцом в соответствии с пунктом 7.10 договора начислен штраф в сумме 3 821 234 руб. 17 коп.

Ссылаясь на то, что в нарушение условий договора, с учетом дополнительных соглашений №1 и №2 к договору, оборудование было поставлено в разобранном виде посекционно, то есть ненадлежащего качества, ЗАО «Бюро техники» заявлен встречный иск о взыскании с ООО «Аиркат Климатехник» 500 000 руб. в качестве возмещения расходов по устранению недостатков товара (сборка поставленного оборудования).

Установив, что факты поставки оборудования и наличия у ответчика задолженности по его оплате подтверждаются материалами дела, суд взыскал с ЗАО «Бюро техники» в пользу ООО «Аиркат Климатехник» 3 136 029 руб. 35 коп. задолженности. Исходя из буквального толкования пунктов 7.10 и 7.1 договора, суд пришел к выводу, что стороны предусмотрели в договоре два различных основания для применения санкций в отношении покупателя. Поскольку покупатель не заявлял об отказе от исполнения условий договора как полностью, так и частично, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения неустойки на основании пункта 7.10 договора.

Установив, что ЗАО «Бюро техники» не соблюден обязательный претензионный порядок в части требования о возмещении расходов на устранение недостатков товара, суд оставил встречный иск ЗАО «Бюро техники» без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Статьей 514 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика. В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Факт поставки ответчику оборудование подтверждается товарными накладными и ответчиком не оспаривается.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 3 136 029 руб. 35 коп. ответчиком не представлено.

Возражая против удовлетворения иска ЗАО «Бюро техники» указало, что в связи с просрочкой поставки оборудования ответчиком в соответствии с пунктом 7.2 договора была начислена неустойка в сумме 1 445 939 руб. 07 коп.

Кроме того, в нарушение условий договора с учетом дополнительных соглашений №1 и №2 к договору, оборудование было поставлено в разобранном виде посекционно, то есть ненадлежащего качества.

Письмом от 06.06.2014 №БТ-3/222 ЗАО «Бюро техники» уведомило истца об удержании из суммы, подлежащей оплате за поставленное оборудование, 1 445 939 руб. 07 коп. неустойки и 500 000 руб. убытков, всего – 1 945 939 руб. 07 коп.

В пункте 7.2 договора поставки стороны предусмотрели ответственность поставщика за просрочку поставки оборудования в размере 0,1 процента от суммы недопоставленного или ненадлежаще поставленного и оплаченного оборудования за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от стоимости недопоставленного и (или) ненадлежаще поставленного и оплаченного оборудования.

В соответствии с пунктом 7.6 договора поставки покупатель вправе удержать размер взыскиваемой неустойки из сумм, подлежащих уплате за поставленное оборудование.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 7.2 договора следует, что ответственность поставщика за просрочку поставки оборудования возникает только в случае нарушение обязательств по поставке оплаченного оборудования.

Как следует из материалов дела, истец поставил ответчику оборудование на общую сумму 45 030 550 руб. 24 коп., что превышает сумму предварительной оплаты.

Отказавшись от приемки оборудования со ссылкой на поставку оборудования в разобранном виде, ответчик принял такое оборудование на ответственное хранение, а затем, по товарным накладным, датированным 12.05.2014, принял это же оборудование.

При этом, доказательств обоснованности отказа ответчика в приемке оборудования, поставленного в пределах установленного срока, ЗАО «Бюро техники» не представлено.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для начисления неустойки в соответствии с пунктом 7.2 договора.

Правомерно не принят судом как не основанный на условиях договора довод ответчика об обязанности истца поставить оборудование в собранном виде.

Согласно пункту 1.4 договора наименование, количество, стоимость, сроки поставки оборудования, передаваемого покупателю, определяются в спецификациях, технических характеристиках оборудования, являющихся неотъемлемыми частями договора с даты подписания сторонами.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора качество передаваемого оборудования должно соответствовать техническим условиям и стандартам, принятым на территории Российской Федерации и подтверждаться в случае необходимости сертификатами соответствия; оборудование поставляется в упаковке завода-изготовителя, которая соответствует техническим требованиям и обеспечивает сохранность оборудования при его хранении и транспортировке.

В приложении № 2 к договору поставки «Технические характеристики оборудования» в отношении каждой вентиляционной установки перечислены необходимые составляющие с указанием артикля, веса, количества.

По условиям пункта 4.6 договора поставщик обязан одновременно с оборудованием передать покупателю надлежащим образом оформленные на русском языке паспорта на оборудование, руководства по монтажу и эксплуатации оборудования, заверенные копии сертификатов соответствия и разрешение на применение оборудования на территории Российской Федерации, в случаях, если это применимо к данному оборудованию, и другие обязательные документы в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации в отношении поставляемого оборудования.

Пунктом 5.2 договора установлено, что оборудование поставляется в упаковке завода – изготовителя, которая соответствует техническим требованиям и обеспечивает сохранность оборудования при его хранении и транспортировке.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что товар ответчиком принят в том же виде, в котором он был передан ответчику в марте-апреле 2014 года.

Ссылаясь на необходимость поставки оборудования в собранном виде, ответчик не указал, чем предусмотрена поставка данного товара именно в таком виде.

Доказательств того, что оборудование было поставлено не в соответствии с условиями договора, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что поставленное истцом ответчику оборудование отвечало согласованным сторонами условиям договора.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 3 136 029 руб. 35 коп. ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с ЗАО «Бюро техники» задолженность в указанном размере.

Оснований для отмены решения суда в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Бюро техники» не имеется.

ООО «Аиркат Климатехник» заявлено требование о взыскании с ЗАО «Бюро техники» штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 7.10 договора, в сумме 3 821 234 руб. 17 коп.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.1 договора установлено, что при задержке со стороны покупателя обязательств по перечислению оплаты оборудования (кроме авансового платежа) по соответствующей спецификации, в согласованные сторонами сроки, поставщик вправе начислить неустойку в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 7.10 договора в случае отказа покупателя полностью или частично от исполнения договора путем неоплаты или частичной неоплаты оборудования, указанного в соответствующей спецификации, а равно в случае отказа покупателя полностью или частично от принятия оборудования при условии, что такой отказ не связан с недостатками оборудования, нарушением сроков поставки оборудования со стороны поставщика, иными случаями отказа покупателя от оборудования, предусмотренными действующим законодательствами Российской Федерации, покупатель обязан выплатить поставщику штраф в размере 50 процентов от стоимости неоплаченного или непринятого оборудования.

Суд, проанализировав условия договора, пришел к правильному выводу о том, что стороны предусмотрели в договоре два различных основания для применения санкций в отношении покупателя.

Поскольку покупатель не заявлял об отказе от исполнения условий договора как полностью, так и частично, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика штрафа на основании пункта 7.10 договора, и отказал ООО «Аиркат Климатехник» в удовлетворении иска в данной части.

При вынесении решения в обжалуемой части судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 пункт 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2014 по делу № А56-55966/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.В. Аносова

И.А. Дмитриева