Постановление № 13АП-30402/2014 от 12.03.2015 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена    марта 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме   марта 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Есиповой О.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, ФИО2

при участии:

от истца: 1) ФИО3 по доверенности от 13.01.2015, 2) ФИО4, ФИО5 по доверенности от 20.10.2014

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 05.11.2014

апелляционные жалобы Открытого акционерного общества "Генеральная Строительная Корпорация" и Общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно - технологической комплектации» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2014 по делу № А56-26474/2014 (судья Дудина О.Ю.), принятое

по иску 1) ОАО "Генеральная Строительная Корпорация" 2) ООО «Управление производственно-технологической комплектации»

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНСТРОЙПРОЕКТ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (далее – Управление, ООО «УПТК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ИНСТРОЙПРОЕКТ» (далее – Общество) 30 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору субподряда № 170112 от 17.01.2012г., 10 000 руб. стоимости невыполненных работ в качестве неосновательного обогащения, 10 000 руб. стоимости работ по устранению дефектов/замечаний после проведенных Обществом работ по договору субподряда № 170112 от 17.01.2012г. в качестве неосновательного обогащения.

Определением суда от 06.06.2014г исковое заявление Управления принято к производству. Делу присвоен № А56-34532/2014.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 64 281 874 руб. 85 коп. пеней за нарушение сроков выполнения работ по договору субподряда №170112 от 17 января 2012 года, 7 076 580 руб. 91 коп. неосновательного обогащения и 9 545 90 0руб. стоимости работ по устранению дефектов/замечаний по договору субподряда. Увеличение принято судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Открытое акционерное общество «Генеральная Строительная Корпорация» (далее – ОАО «ГСК», Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ИНСТРОЙПРОЕКТ» (далее – Общество) 35 397 руб. 29 коп.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 30 641 294 руб. 34 коп. Увеличение принято судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 13.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Управление производственно-технологической комплектации».

ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А56-34532/2014 в одно производство.

Определением от 01.10.2014г. судом удовлетворено ходатайство ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ». Дела № А56-34532/2014 и № А56-26474/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под общим номером дела № А56-26474/2014.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований ОАО «Генеральная Строительная Корпорация» к ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» отказано. В удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Управление производственно-технологической комплектации» к ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» отказано. Суд взыскал с ОАО «Генеральная Строительная Корпорация» в доход федерального бюджета Российской Федерации 174 206 руб. 47 коп. госпошлины. Также взыскал с ООО «Управление производственно-технологической комплектации» в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. госпошлины.

На указанное решение Открытым акционерным обществом "Генеральная Строительная Корпорация" и Обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно - технологической комплектации» поданы апелляционные жалобы, в которых истцы, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Судебное заседание 12.02.2015 по ходатайству сторон было отложено для предоставления возможности мирного урегулирования спора до 12.03.2015.

В судебном заседании 12.03.2015 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В соответствии с представленным сторонами мировым соглашением, заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «ИНСТРОЙПРОЕКТ» (ОГРН <***>), открытым акционерным обществом «Генеральная Строительная Корпорация» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (ОГРН <***>) по делу № А56-26474/2014, сторонами достигнуто соглашение на следующих условиях:

1. Порядок урегулирования спора между ООО «УПТК» и ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ».

1.1 ООО «УПТК» признает, что ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» выполнило для ООО «УПТК» строительно-монтажные работы по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 (далее - Договоры СМР). Общая цена выполненных работ по названным договорам составила 348 202 913 руб. 64 коп.,что подтверждается следующими двусторонними актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3:

•     по договору подряда от 23.01.2012 № 23/01 -12:

1.2. ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» признает, что обязательства ООО «УПГК» по оплате выполненных работ по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 выполнены на сумму 348 202 913 руб. 64 коп.

в следующем порядке:

а) перечислением денежных средств на общую сумму 268 775 569 руб. 95 коп., следующими платежными поручениями:

•     по договору субподряда от 17.01.2012 № 170112:

б) уменьшением стоимости работ на стоимость генподрядных услуг согласно пункту 2.4 Договоров СМР в размере 24 374 203 руб. 91коп;

в) уменьшением стоимости работ на стоимость материалов, поставленных ООО «УПТК» в адрес ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 11/03-12, на общую сумму 10 884 868 руб. 84 коп. согласно следующим товарным накладным:

г)уменьшением стоимости работ на стоимость материалов, поставленных ОАО «ГСК» в адрес ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12, на общую сумму 30 641 294 руб. 34 коп. согласно следующим товарным накладным:

д) уменьшением стоимости работ на стоимость дефектов (недостатков) в выполненных работах по Договорам СМР в сумме 13 526 976руб. 60 коп. согласно дефектным ведомостям от 08.06.2013 № 01/06-13 и от 09.04.2014 № 01/04-14.

1.3. ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» подтверждает, что не имеет каких-либо претензий и требований к ООО «УПТК» по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12, договорам поставки от 01.03.2012 № 11/03-12 и от 01.03.2012 № 01/03-12, расчеты по названным договорам согласно пунктам 1.1 и 1.2 настоящего мирового соглашения произведены между ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ООО «УПТК» полностью и в срок.

1.4. ООО «УПТК» подтверждает, что не имеет каких-либо претензий и требований к ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12, договорам поставки от 01.03.2012 № 11/03-12 и от 01.03.2012 № 01/03-12 за исключением гарантийных обязательств ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по Договорам СМР.

2. Порядок урегулирования  спора  между  ОАО «ГСК» и  ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ».

2.1. ОАО «ГСК» соглашается с условиями пункта 5.4 договора поставки от 01.03.2012 № 01/03-12, в соответствии с которым расчеты за поставленный товар осуществляются путем уменьшения ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» размера оплаты ООО «УПТК» за выполненные работы по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 и признает, что обязательства ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12 исполнены в полном объеме.

2.2. ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ОАО «ГСК» подтверждают, что взаимных претензий и требований по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12 не имеют, вышеуказанный договор исполнен сторонами в полном объеме.

2.3. С момента утверждения Мирового соглашения по настоящему делу прекращаются все взаимные обязательства ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ОАО «ГСК» по Договорам, перечисленным в пунктах 2.1 - 2.3 настоящего Мирового соглашения.

3. Иные положения.

         3.1. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

3.2.   Стороны гарантируют наличие всех необходимых одобрений настоящего Мирового соглашения его участниками и/или его органами управления Сторон, иными полномочными органами, и несут все риски, связанные с их отсутствием.

3.3.  Расходы по уплате государственной пошлины, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

3.4.  В течение 10 календарных дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» компенсирует ОАО «ГСК» судебные расходы в размере 94 239 рублей 74 копейки.

Выплата названной суммы производится по следующим банковским реквизитам ОАО «ГСК»:

открытое акционерное общество «Генеральная Строительная Корпорация» Петроградская наб., д.22, Санкт-Петербург, 197046 ОГРН <***> /ИНН <***> /КПП 785050001 Центральное отделение ОАО «Сбербанк России» в дополнительном офисе № 9055/0796 р/с <***> к/с 30101810555040001503, БИК 044030653.

Остальные судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителей, каждая из Сторон несет самостоятельно.

         Текст мирового соглашения со стороны ОАО «Генеральная Строительная Корпорация» подписал генеральный директор ФИО7, со стороны ООО «Управление производственно-технологической комплектации» – конкурсный управляющий ФИО4, со стороны ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» - генеральный директор ФИО8.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах всех сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц и подписано уполномоченными представителями сторон.

При таких обстоятельствах указанное мировое соглашение подлежит утверждению.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу согласно пункту 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 141, 150,151, 264 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 октября 2014 года по делу №  А56-26474/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «ИНСТРОЙПРОЕКТ» (ОГРН <***>), открытым акционерным обществом «Генеральная Строительная Корпорация» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технологической комплектации» (ОГРН <***>) по делу № А56-26474/2014, в соответствии с которым сторонами достигнуто соглашение на следующих условиях:

1. Порядок урегулирования спора между ООО «УПТК» и ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ».

1.1 ООО «УПТК» признает, что ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» выполнило для ООО «УПТК» строительно-монтажные работы по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 (далее - Договоры СМР). Общая цена выполненных работ по названным договорам составила 348 202 913 руб. 64 коп.,что подтверждается следующими двусторонними актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3:

•     по договору подряда от 23.01.2012 № 23/01 -12:

1.2. ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» признает, что обязательства ООО «УПГК» по оплате выполненных работ по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 выполнены на сумму 348 202 913 руб. 64 коп.

в следующем порядке:

а) перечислением денежных средств на общую сумму 268 775 569 руб. 95 коп., следующими платежными поручениями:

•     по договору субподряда от 17.01.2012 № 170112:

б) уменьшением стоимости работ на стоимость генподрядных услуг согласно пункту 2.4 Договоров СМР в размере 24 374 203 руб. 91коп;

в) уменьшением стоимости работ на стоимость материалов, поставленных ООО «УПТК» в адрес ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 11/03-12, на общую сумму 10 884 868 руб. 84 коп. согласно следующим товарным накладным:

г)уменьшением стоимости работ на стоимость материалов, поставленных ОАО «ГСК» в адрес ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12, на общую сумму 30 641 294 руб. 34 коп. согласно следующим товарным накладным:

д) уменьшением стоимости работ на стоимость дефектов (недостатков) в выполненных работах по Договорам СМР в сумме 13 526 976руб. 60 коп. согласно дефектным ведомостям от 08.06.2013 № 01/06-13 и от 09.04.2014 № 01/04-14.

1.3. ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» подтверждает, что не имеет каких-либо претензий и требований к ООО «УПТК» по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12, договорам поставки от 01.03.2012 № 11/03-12 и от 01.03.2012 № 01/03-12, расчеты по названным договорам согласно пунктам 1.1 и 1.2 настоящего мирового соглашения произведены между ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ООО «УПТК» полностью и в срок.

1.4. ООО «УПТК» подтверждает, что не имеет каких-либо претензий и требований к ООО «ИНСТРОЙПРОЕКТ» по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12, договорам поставки от 01.03.2012 № 11/03-12 и от 01.03.2012 № 01/03-12 за исключением гарантийных обязательств ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по Договорам СМР.

2. Порядок урегулирования  спора  между  ОАО «ГСК» и  ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ».

2.1. ОАО «ГСК» соглашается с условиями пункта 5.4 договора поставки от 01.03.2012 № 01/03-12, в соответствии с которым расчеты за поставленный товар осуществляются путем уменьшения ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» размера оплаты ООО «УПТК» за выполненные работы по договору субподряда от 17 января 2012 года № 170112 и договору подряда от 23.01.2012 № 23/01-12 и признает, что обязательства ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12 исполнены в полном объеме.

2.2. ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ОАО «ГСК» подтверждают, что взаимных претензий и требований по договору поставки от 01.03.2012 № 01/03-12 не имеют, вышеуказанный договор исполнен сторонами в полном объеме.

2.3. С момента утверждения Мирового соглашения по настоящему делу прекращаются все взаимные обязательства ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» и ОАО «ГСК» по Договорам, перечисленным в пунктах 2.1 - 2.3 настоящего Мирового соглашения.

3. Иные положения.

         3.1. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

3.2. Стороны гарантируют наличие всех необходимых одобрений настоящего Мирового соглашения его участниками и/или его органами управления Сторон, иными полномочными органами, и несут все риски, связанные с их отсутствием.

3.3. Расходы по уплате государственной пошлины, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

3.4.  В течение 10 календарных дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения ООО «ИНСТРОИПРОЕКТ» компенсирует ОАО «ГСК» судебные расходы в размере 94 239 рублей 74 копейки.

Выплата названной суммы производится по следующим банковским реквизитам ОАО «ГСК»:

открытое акционерное общество «Генеральная Строительная Корпорация» Петроградская наб., д.22, Санкт-Петербург, 197046 ОГРН <***> /ИНН <***> /КПП 785050001 Центральное отделение ОАО «Сбербанк России» в дополнительном офисе № 9055/0796 р/с <***> к/с 30101810555040001503, БИК 044030653.

Остальные судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителей, каждая из Сторон несет самостоятельно.

Производство по делу А56-26474/2014 прекратить.

Возвратить ОАО «Генеральная Строительная Корпорация» из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей по иску и в сумме 2000 рублей по апелляционной жалобе.

Возвратить ООО «Управление производственно - технологической комплектации» в сумме 1000 рублей из средств федерального бюджета государственную госпошлину по иску и в сумме 2000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.