Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А21-8035/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1, место проживания: г. Калининград, являющийся акционером закрытого акционерного общества «Мелиоратор» (далее – ЗАО «Мелиоратор», общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском обществу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров общества от 06.04.2020 и 08.05.2020, об обязании провести повторное внеочередное общее собрание акционеров по вопросам досрочного освобождения от занимаемой должности генерального директора общества и членов наблюдательного совета общества и избрании новых.

Решением суда от 16.12.2020 в удовлетворении требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 31.03.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что в связи с действием в период проведения указанных внеочередных собраний акционеров общества режима всеобщий самоизоляции он не имел возможности явиться на собрания, полагает, что суды не учли Указы Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» и от 28.04.2020 № 294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно- эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», постановление Правительства Калининградской области от 16.03.2020 № 134 «О введении на территории Калининградской области режима

повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций Калининградской области и некоторых мерах по предотвращению распространения в Калининградской области новой коронавирусной инфекции», письмо Банка России от 3 апреля 2020 № ИН-06-28/48 о проведении общих собраний акционеров в 2020 году.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что его голосование не могло повлиять на решения собрания, считает, что его неправомерно лишили возможности принять участие в собраниях акционеров.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ЗАО «Мелиоратор» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.09.1997. По состоянию на 18.05.2020 ФИО1 является акционером общества и владеет обыкновенных именных акций общества в количестве 20697 штук, что составляет 33,5% от общего количества акций общества.

Общество известило истца письмами от 16.03.2020 №№ 14 и 15 о проведении внеочередных общих собраний акционеров по указанным вопросам 06.04.2020 (по вопросу смены генерального директора общества) и 08.05.2020 (по вопросу досрочного освобождения от занимаемых должностей членов наблюдательного совета общества и избрания нового состава наблюдательного совета общества.

Как следует из протоколов общих собраний акционеров общества, собрания с указанными вопросами повестки дня состоялись в назначенное время, в собраниях приняли участия акционеры, имеющие в совокупности 84 900 или 52,3751% акций общества. В соответствии с протоколами внеочередных общих собраний общества от 06.04.2020 и 08.05.2020 №№ 1 и 2 сто процентов принявших участие в голосовании акционеров проголосовали «против» смены генерального директора общества и членов наблюдательного совета общества.

Ссылаясь на то, что в связи с введением нормативными правовыми актами органов государственной власти запретительных и ограничительных мер он был лишен возможности принять участие во внеочередных общих собраниях акционеров, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о недоказанность

оснований для признания оспариваемых истцом решений общих собраний акционеров общества недействительными. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из толкований норм права, приведённых в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003

№ 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании

решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Пунктом 11.4 устава общества предусмотрено, что решения по вопросам об избрании наблюдательного совета и досрочное прекращение их полномочий (пункт 11.1.4 устава), а также генерального директора и досрочное прекращение его полномочий (пункт 11.1.16 устава), принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Суды обеих инстанций правильно применили приведённые нормы права с учетом разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и сделали соответствующие установленных фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам выводы о том, что оспариваемые истцом внеочередные общие собрания общества проведены в соответствии с требованиями нормативных актов и устава общества, с участием уполномоченного регистратором лица.

Суды установили, что при утверждении вопросов, включенных в повестку дня собраний, направлении уведомлений акционерам общества о проведении собраний, при проведении собраний требования Закона об акционерных обществах и устава общества не нарушены, сведения об итогах голосования по включенным в повестку дня вопросам направлены в адрес истца 8.04.2020 и 12.05.2020.

Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы. Суды обоснованно исходили из того, что Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», Указом Президента Российской Федерации от 28.04.2020 № 294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)», постановлением Правительства Калининградской области от 16.03.2020 № -134 «О введении на территории Калининградской области режима повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций Калининградской области и некоторых мерах по предотвращению распространения в Калининградской области новой коронавирусной инфекции» был введен режим самоизоляции граждан, который действовал в дни проведения упомянутых собраний акционеров. При этом суды правомерно сослались на то, что запрета на проведение общих собраний акционеров не было установлено, истец, действуя добросовестно и разумно, в случае невозможности лично присутствовать на общих собраниях акционеров в эти дни мог осуществить участие в собрании и голосовании посредством направления своего представителя.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно в соответствии с фактическими обстоятельствами настоящего дела пришли к выводу о том, что в данном случае голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В связи с тем, что нарушений законодательства при проведении общих собраний акционеров не допущено, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемые решения общих собраний акционеров не повлекли причинение убытков истцу, суды правомерно отказали в

удовлетворении иска.

Суды обоснованно сослались также на то, что повторно истец с требованиями о проведении общих собраний акционеров по указанным вопросам повестки дня к обществу не обращался.

Суды правомерно посчитали недоказанным наличие оснований, свидетельствующих о злоупотреблении правом при проведении оспариваемых истцом общих собраний акционеров.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А21-8035/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи М. В. Захарова И.В. Сергеева