Гражданский кодекс часть 1

от первого ответчика: ФИО2 (доверенность от 12.03.2014г., паспорт), от второго ответчика: ФИО3 (доверенность от 21.10.2013г., паспорт), ФИО4 (доверенность от 16.01.2014г., паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3185/2014) ООО "НеваФинКом"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013г. по делу № А56-58578/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом"

к 1. ОАО "Свирская судостроительная верфь", 2. ОАО «Сбербанк России»

о признании договоров недействительными

установил :

ООО "НеваФинКом" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Свирская судостроительная верфь" (далее - ответчик 1), ОАО "Сбербанк России" (далее - ответчик 2) о признании недействительными договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 19.06.2012 № 1902-1-103612, договора ипотеки от 19.06.2012 № 1902-1-103612-01-И, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-111610-01-И от 24.11.2010, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-112011-01-И от 30.11.2011, заключенные между ОАО "Свирская судостроительная верфь" и ОАО "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013г. по делу № А56-58578/2013 в удовлетворении иска отказано.

На указанное истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что при совершении сделок Банк должен был проверить возможность принятия решения советом директоров ОАО "Свирская судостроительная верфь" именно в том составе, который указан в протоколах № 10/1-12 от 28.04.2012г. и № 10/2-12 от 25.05.2012г. Член совета директоров ОАО "Свирская судостроительная верфь" ФИО5 умер до дат, указанных в протоколах, в связи с чем содержащаяся в протоколах информация является недостоверной и не подтверждает факт соблюдения ОАО "Свирская судостроительная верфь" требований ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Банк с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что, получив подлинные экземпляры решений совета директоров, свидетельствующие об одобрении крупных сделок, не имел оснований сомневаться в подлинности этих документов. Банк принял все необходимые меры для получения сведений об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, закон не обязывает Банк истребовать дополнительные документы для проверки соблюдения порядка проведения собрания.

Представитель ОАО "Свирская судостроительная верфь" поддержал позицию Банка.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 19.06.2012г. между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Свирская судостроительная верфь" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 1902-1-103612, в соответствии с которым банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 23 000 000 руб. и сроком окончания 18.12.2013. Проценты за пользование кредитом - 12 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору ответчики заключили договор ипотеки от 19.06.2012г. № 1902-1-103612-01-И, согласно которому ответчик 1 передал ответчику 2 в залог недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Свирская судостроительная верфь".

Кроме того, аналогичное недвижимое имущество ответчика 1 передано в залог ОАО "Сбербанк России" на основании дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-111610-01-И от 24.11.2010, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-112011-01-И от 30.11.2011г.

Акционер ответчика 1 ООО "НеваФинКом", обладающий 15 953 акциями, заявил о признании недействительными договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 19.06.2012 № 1902-1-103612, договора ипотеки от 19.06.2012 № 1902-1-103612-01-И, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-111610-01-И от 24.11.2010, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-112011-01-И от 30.11.2011. Истец указал, что оспариваемые сделки являются для общества крупными в силу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и их заключение должно было быть одобрено решением общего собрания акционеров в порядке статьи 79 названного Закона.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела доказательства, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Согласно статье 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Порядок одобрения крупных сделок определен статьей 79 Закона N 208-ФЗ, согласно которой нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

Согласно абзацу 7 пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что заседания совета директоров об одобрении оспариваемых сделок не проводились, один из членов совета директоров ОАО "Свирская судостроительная верфь" ФИО5 не мог участвовать в заседании по причине смерти, его подпись поддельна.

Вместе с тем, Банк, получив подлинные экземпляры решений совета директоров, свидетельствующие об одобрении крупных сделок, не имел оснований сомневаться в подлинности этих документов.

Банк принял все необходимые меры для получения сведений об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, поскольку закон не обязывает Банк истребовать дополнительные документы для проверки соблюдения порядка проведения собрания.

Соответственно, суд первой инстанции обоснованно указал, что последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

Довод о том, что решения совета директоров ответчика 1 от 25.05.2012 и 28.04.2012 об одобрении оспариваемых сделок недействительны, поскольку один из членов совета директоров умер, судом обоснованно отклонен, поскольку на момент заключения сделок ОАО "Сбербанк России" не мог знать об указанном факте.

Как установлено частью 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ходатайство о фальсификации решений совета директоров ОАО "Свирская судостроительная верфь" об одобрении оспариваемых сделок истцом в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлялось.

Оценивая указанные доказательства, а также учитывая то, что ответчику 2 не было сообщено, что один из членов совета директоров ОАО "Свирская судостроительная верфь" ФИО5 не участвовал в заседании по причине смерти, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при подписании оспариваемых сделок ответчику 2 были предоставлены все документы, свидетельствующие об отсутствии признаков совершения сделок с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований.

Ответчиком 2 доказаны обстоятельства, свидетельствующие о его добросовестном поведении до заключения сделки, поскольку, совершив необходимые действия по установлению признаков сделки и отсутствии признаков заинтересованности и получения доказательств об одобрении, действуя разумно и проявляя осмотрительность, банк не мог установить несоблюдение порядка совершения сделки.

Банк, заключая оспариваемые сделки, располагал сведениями о даче согласия высшего органа управления ответчика 1 на заключение данных договоров, следовательно, действовал разумно и с должной степенью осмотрительности.

Действительность или недействительность решений совета директоров от 25.05.2012 и 28.04.2012 в связи с нарушением порядка проведения данного собрания, в данном случае не имеет значения для решения вопроса о недействительности оспариваемых сделок.

Как следует из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.04.2011 № ВАС-4368/11, кредитор (банк) принял необходимые меры должной осмотрительности и осторожности для получения сведений об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества. При этом суд должен исходить из того, что закон не обязывает банк истребовать дополнительные документы для проверки соблюдения порядка проведения собрания.

В абзаце 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что все полученные ответчиком 1 по кредитному договору денежные средства были направлены на ведение хозяйственной деятельности ОАО "Свирская судостроительная верфь", а имущество, заложенное по договорам ипотеки, находится в фактическом пользовании ответчика 1.

Таким образом, истцом не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов ООО "НеваФинКом" и ОАО "Свирская судостроительная верфь" в результате совершения оспариваемых сделок.

При совокупности названных обстоятельств, требования о признании недействительными договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 19.06.2012 № 1902-1-103612, договора ипотеки от 19.06.2012 № 1902-1-103612-01-И, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-111610-01-И от 24.11.2010, дополнительного соглашения № 2 от 18.05.2012 к договору ипотеки № 1902-1-112011-01-И от 30.11.2011, обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013г. по делу № А56-58578/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Т.А. Кашина

М.А. Шестакова