Гражданский кодекс часть 1

16 июля 2020 года	Дело №	А56-137287/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» ФИО1 (доверенность от 01.12.2010), от общества с ограниченной ответственностью «Юг - Новый Век» ФИО2 (доверенность от 21.10.2019), рассмотрев 16.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юг - Новый Век» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А56-137287/2018, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. А, пом. 2Н-43, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Меридиан»), обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век», адрес: 354000, <...> (Центральный р-н), д. 17, оф. 1, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Юг-Новый Век»), о взыскании с ответчика 15 714 512 руб. задолженности по договору от 25.06.2013 № ТФ000004846 и 1 571 451 руб. 20 коп. неустойки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Решением от 24.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении ходатайства ответчика об утверждении мирового соглашения отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.02.2020 решение от 24.09.2019 отменено; с ответчика в пользу истца взыскано 238 170, 84 долларов США с оплатой долга в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день списания денежных средств с расчетного счета ответчика; 23 817, 08 долларов США неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета ответчика. В кассационной жалобе ООО «Юг-Новый Век», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить; в иске отказать. По мнению подателя жалобы, истцом нарушен претензионный порядок урегулирования спора; договор цессии является недействительной сделкой, поскольку уведомление о состоявшейся уступке ответчиком не получено; судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения не вынесено определение по результатам рассмотрения этого ходатайства. В отзыве на кассационную жалобу ООО «Меридиан» просит жалобу отклонить. В судебном заседании представитель ООО «Юг-Новый Век» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Меридиан» просил жалобу отклонить. Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Технофлот» (исполнитель, далее – ООО «Технофлот») и ООО «Юг-Новый Век» (заказчик) заключили договор от 25.06.2013 № ТФ000004846, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался осуществить поставку технологического оборудования, указанного в спецификации - приложении № 1 к договору, его монтаж и ввод в эксплуатацию. Поставка указанного оборудования осуществлялась исполнителем на объект заказчика – гостинично-туристический комплекс, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Орджоникидзе, <...>. Согласно пункту 3.1 договора его цена составляет 3 303 682, 11 долларов США. В соответствии с пунктом 2.2.1 договора заказчик обязан уплатить цену, установленную договором, в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.2 договора. Оплата должна производиться в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания средств с расчетного счета покупателя. Условия и сроки оплаты согласованы в пункте 3.2 договора, в соответствии с которым заказчик обязан уплатить цену договора в следующем порядке: в течение 15 рабочих дней после подписания договора заказчик перечисляет аванс в размере 60% от общей стоимости договора, что составляет 1 982 209, 27 долларов США; в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке оборудования заказчик перечисляет второй аванс в размере 30% от общей стоимости договора, что составляет 991 104, 63 долларов США; в течение 10 рабочих дней после завершения исполнителем монтажных и пусконаладочных работ и подписания сторонами акта приемки выполненных работ (форма КС-2) заказчик оплачивает оставшиеся 10% от общей стоимости договора, что составляет 330 368, 21 долларов США. Согласно пункту 4.1 дополнительного соглашения от 15.11.2013 № 2 в течение 10 дней после подписания дополнительного соглашения заказчик обязан перечислить 100% цены дополнительных работ - 20 744 долларов США. В силу пункта 6.2 договора в случае просрочки уплаты цены (или ее части) исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. ООО «Технофлот» поставило требуемое оборудование и произвело работы по его монтажу и вводу в эксплуатацию. Результаты работ приняты ООО «Юг-Новый Век» в полном объеме, что подтверждается: справкой о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 31.03.2015 № 1; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 1; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 2; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 3; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 4; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 5; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.2015 № 6; справкой о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 30.08.2016 № 2; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 30.08.2016 № 7; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 30.08.2016 № 8; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 30.08.2016 № 9; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 30.08.2016 № 10; справкой о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 20.07.2017 № 3; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 20.07.2017 № 11; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 20.07.2017 № 12; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 20.07.2017 № 13; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 20.07.2017 № 14; справкой о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) от 06.09.2017 № 4; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 06.09.2017 № 15; актом о приемке выполненных работ (по форме КС-2) от 06.09.2017 № 16; актом от 20.07.2017 № 9656/1. Акты и справки подписаны заказчиком без возражений и замечаний. Оплата по договору произведена заказчиком частично. Задолженность составила 238 170, 84 долларов США. Между ООО «Технофлот» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (цессионарием, далее - ООО «Технотрейд») 22.12.2017 заключено соглашение, согласно условиям которого требования цедента к ООО «Юг-Новый Век» переходят к цессионарию в объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения соглашения. Впоследствии между ООО «Технотрейд» (цедентом) и ООО «Меридиан» (цессионарием) 29.12.2017 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого к ООО «Меридиан» перешло право требования к ООО «Юг-Новый Век» задолженности в размере 238 170, 84 долларов США, возникшей из договора от 25.06.2013 и актов форма КС-2. ООО «Меридиан» направило в адрес ООО «Юг-Новый Век» претензию от 16.08.2018 с требованием оплаты задолженности и неустойки. Поскольку названные требования покупатель не исполнил, ООО «Меридиан» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 15 714 512 руб. задолженности и 1 571 451 руб. 20 коп. неустойки. Апелляционный суд, сделав вывод о том, что взыскание спорной суммы задолженности и неустойки по условиям договора следовало произвести в долларах США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета ответчика, решение суда первой инстанции отменил, взыскал с ответчика в пользу истца спорную сумму задолженности в соответствии с названными условиями договора. Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего. Статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Апелляционный суд квалифицировали спорный договор как смешанный, содержащий элементы договоров поставки и подряда. Указанный вывод соответствует содержанию договора и сторонами не оспаривается. В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок. В пункте 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик - принять результат работы и оплатить его. Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ). Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт поставки, приемки и монтажа спорного оборудования подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. В отсутствие подтверждения полной и своевременной оплаты поставленного оборудования и его монтажа, при наличии у истца основанного на договоре цессии права требования спорного долга, суды правомерно иск удовлетворили. Изменяя решение суда первой инстанции в части определения размера подлежащей уплате задолженности, апелляционный суд указал на необходимость возврата ответчиками денежных средств с пересчетом по курсу соответствующей валюты на дату платежа, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 317 ГК РФ. Доводы кассационной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора; о том, что договор цессии является недействительной сделкой; судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения не вынесено определение по результатам рассмотрения этого ходатайства, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Поскольку суд апелляционной инстанции полно и объективно исследовал все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, в силу чего кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А56-137287/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юг - Новый Век» – без удовлетворения.
Председательствующий			П.Ю. Константинов
Судьи			М.Г. Власова В.В. Дмитриев