Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Мандарин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-90411/2019,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2,

ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Мандарин», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84, лит. А,

пом. 19-Н, оф. № 511, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 250 000 руб. задолженности, 211 112 руб. 85 коп. процентов, 217 000 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2017 по 19.05.2019, по договору займа от 20.07.2009 № 24.

Решением суда первой инстанции, в виде резолютивной части от 07.10.2019, иск удовлетворен.

Судом 08.11.2019 выдан исполнительный лист; 22.04.2021 судебным приставом-исполнителем Василеостровского РОСП России по Санкт-Петербургу ФИО3 возбуждено исполнительное производство № 155151/21/78001-ИП.

Общество 09.06.2021 направило в суд первой инстанции ходатайство об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта и прекращении сводного исполнительного производства.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованного лица при рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения привлечена ФИО4

Определением суда первой инстанции от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2021, в удовлетворении заявления Общества об утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта и прекращении сводного исполнительного производства отказано.

В кассационных жалобах ФИО2 и Общество, указывают на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие их

[A1] выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые судебные акты, утвердить мировое соглашение, сводное исполнительное производство прекратить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением суда от 07.10.2019 по настоящему делу удовлетворен иск ФИО2 о взыскании

Возбуждено исполнительное производство № 155151/21/78001-ИП.

На стадии исполнительного производства Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Судом установлено, что представленный проект мирового соглашения фактически носит характер гражданско-правовой сделки, которая направлена на переход права собственности и отчуждение объектов недвижимости (1/3 земельного участка, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Яхтенная улица, земельный участок № 8, кадастровый номер 78:34:04155707:1223).

Вывод активов, принадлежащих Обществу может нарушить права его акционеров.

Согласно проекту мирового соглашения стоимость одной трети земельного участка составляет 3 703 333,33 руб.

По условиям проекта мирового соглашения, ФИО2 выплачивает Обществу 3 008 658,22 руб., что составляет компенсацию разницы между стоимостью участка 3 703 333,33 руб. и суммой взысканной по делу 694 675,11 руб.

Отказывая в удовлетворении мирового соглашения, суды пришли к выводу, что представленное Обществом мировое соглашение может нарушить права и законные интересы заинтересованного лица – ФИО4, возражающей против его утверждения (или других акционеров Общества), а также противоречит действующему законодательству.

В связи с отклонением заявления об утверждении проекта мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта, отказано и в прекращении сводного исполнительного производства.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы подателей кассационных жалоб и изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 этого Кодекса.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе,

[A2] подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами по делу мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как следует из мирового соглашения, стороны заключили его в целях урегулирования и прекращения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору займа от 20.07.2019 № 24.

Вместе с тем представленное Обществом мировое соглашение противоречит статье 49 АПК РФ, поскольку не связано с предметом и основанием иска. Условия мирового соглашения направлены на возникновение у истца имущественного обязательства перед ответчиком, тогда как со встречным исковым заявлением ответчик в рамках рассмотрения настоящего дела в арбитражный суд не обращался.

Суды пришли к правильному выводу, что условия мирового соглашения не только свидетельствуют о выводе активов Общества, но также без законных оснований нарушают баланс интересов акционеров Общества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела; обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

[A3] Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-90411/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Мандарин» - без удовлетворения.

Председательствующий М.Г. Власова
Судьи Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев