Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу

№ А56-39569/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), о признании недействительной государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (далее – Общество) и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о нахождении Общества в стадии ликвидации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ликвидатор Общества ФИО2.

Решением суда от 01.11.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.02.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Кассатор ссылается на нарушение порядка ликвидации Общества, а также нарушение налоговым органом процедуры внесения записи о ликвидации Общества. Кроме того, заявитель считает, что внесение в ЕГРЮЛ записи о нахождении Общества в стадии ликвидации послужило основанием для нарушения права

ФИО1 на судебную защиту в связи с невозможностью исполнения решений Кировского районного суда Санкт-Петербурга, согласно которым с Общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в общей сумме 3 779 150 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании ФИО1 поддержала доводы кассационной

жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно решениям Кировского районного суда Санкт-Петербурга с Общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в общей сумме 3 779 150 руб.

По мнению заявителя, ликвидатору Общества при проведении процедуры ликвидации было известно об обязательствах перед ФИО1, которые не были отражены в промежуточном ликвидационном балансе и расчеты с ней не произведены.

Полагая, что внесение сведений регистрирующим органом о государственной регистрации нахождения Общества в процедуре ликвидации не соответствует требованиям законодательства, нарушает права и законные интересы ФИО1, поскольку лишают ее возможности удовлетворить имеющиеся денежные требования к ликвидированному лицу, ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Соответственно, необходимо наличие двух оснований для признания решения регистрирующего органа недействительным: несоответствие оспариваемого акта закону и нарушение прав субъектов гражданского оборота таким актом.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Статьей 64 ГК РФ закреплен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Из пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Установленная в указанных нормах процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица для включения его в ликвидационный баланс, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом

о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ, к которым опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абзац четвертый пункта 3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников Общества 11.11.2016 принято решение о ликвидации Общества.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 07.12.2016 № 48 (611), в публикации содержалась информация о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

Поскольку отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, Инспекция 21.11.2016 приняла решение о государственной регистрации № 155498А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 21.11.2016 за государственным регистрационным номером 2167848939091 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии

После регистрации информации о начале процедуры ликвидации юридического лица ФИО1 не обращалась в адрес Общества (ликвидатора) с требованием о включении ее требований в промежуточный ликвидационный баланс. Указанное заявителем не оспаривалось.

В дальнейшем Общество 14.02.2017 представило в регистрирующий орган на государственную регистрацию уведомление № 23014А по форме № Р15001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службой России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Суды установили, что решением регистрирующего органа от 21.02.2017

№ 23014А отказано в государственной регистрации представленного Обществом комплекта документов (сведений о составлении промежуточного

ликвидационного баланса) на основании подпунктов «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с несоблюдением порядка ликвидации.

Таким образом, на дату вынесения судебного акта по настоящему делу процедура ликвидации Общества не завершена, сведения о составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов в Инспекции отсутствуют.

С учетом изложенного, суды полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления, поскольку процедура ликвидации должника не завершена, при этом ФИО1 не обращалась к ликвидатору с заявлением о включении ее требований в ликвидационный баланс.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сослались на отсутствие доказательств совокупности признаков, необходимых для признания ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) государственного органа недействительным или незаконным, а именно, несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А56-39569/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина